第1問(R1) 合同会社、合名会社、合資会社の比較に関する記述として、最も適切なものはど れか。 ア 合同会社、合名会社、合資会社のいずれの会社も、会社成立後に新たに社員を 加入させることができる。 イ 合同会社、合名会社、合資会社のいずれの会社も、社員は2名以上でなければ ならない。 ウ 合同会社、合名会社、合資会社のいずれの会社も、定款の定めによっても、一 部の社員のみを業務執行社員とすることはできない。 エ 合同会社と合名会社の社員は無限責任社員のみで構成されるが、合資会社の社 員は無限責任社員と有限責任社員により構成される。
第2問(R1) 会社法が定める株式会社の事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれ か。なお、反対株主の買取請求権に関する会社法第469条第1項第1号及び第2号 については考慮しないものとする。 ア 事業譲渡の対価は、金銭でなければならず、譲受会社の株式を用いることはで きない。 イ 事業譲渡をする会社の株主が、事業譲渡に反対する場合、その反対株主には株 式買取請求権が認められている。 ウ 事業の全部を譲渡する場合には、譲渡会社の株主総会の特別決議によって承認 を受ける必要があるが、事業の一部を譲渡する場合には、譲渡会社の株主総会の 特別決議による承認が必要となることはない。 エ 当該事業を構成する債務や契約上の地位を譲受人に移転する場合、個別にその 債権者や契約相手方の同意を得る必要はない。
第3問(R1) 会社法が定める会社の清算・特別清算に関する記述として、最も適切なものはど れか。 ア 株主は、清算中の会社の残余財産が金銭以外の財産であるときは、当該会社に 対し、当該残余財産に代えて金銭を交付することを請求することができる。 イ 清算中の会社の機関設計は、清算開始前の機関設計が維持されるため、指名委 員会等設置会社が清算手続に入った場合、指名委員会等の各委員会が設置され る。 ウ 清算中の会社は裁判所の監督に属するため、清算人は、裁判所による提出命令 がなくても、株主総会で承認を得た財産目録等を裁判所に提出しなければならな い。 エ 特別清算は、株式会社だけではなく、合同会社にも適用される。
第4問(R1) Ａは、Ⅹ株式会社の代表取締役であったが、昨年（2018年）12月30日に死亡した。 Ａには配偶者Ｂ、嫡出子Ｃ、Ｄ、Ｅがいる（下図参照）。Ａの遺産の額は1億4，000万円であり、配偶者Ｂには特別受益として400万円の 生前贈与、子Ｅには特別受益として200万円の生前贈与があり、子Ｄには寄与分が 500万円あった。この場合の相続分（取得額）に関する記述として、最も適切なもの はどれか。 なお、相続人の中で、相続欠格者、相続廃除者、相続放棄者はおらず、また、遺 産分割協議は成立していない。 ア Ｂの相続分（取得額）は6，650方円となる。 イ Ｃの相続分（取得額）は3，500万円となる。 ウ Ｄの相続分（取得額）は2，350万円となる。 エ Ｅの相続分（取得額）は2，550万円となる。
第5問(R1) 株式と社債の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。 ア 株式：会社が解散して清算する場合、株主は、通常の債権者、社債権者等の債 権者に劣後し、これら債権者の債務を弁済した後に残余財産があれば、 その分配を受ける。 社債：会社が解散して清算する場合、社債権者は、通常の債権者に常に優先 し、これら債権者の債務の弁済前に、弁済を受けることができる。 イ 株式：株券を発行する旨の定款の定めのある公開会社は、当該株式に係る株券 を発行しなければならない。 社債：募集事項として社債券を発行する旨を定めている場合、会社は当該社債 に係る社債券を発行しなければならない。 ウ 株式：株式の対価として払込み又は給付された財産は、全て資本金の額に組み 入れられる。 社債：社債の対価として払い込まれた金銭は、全て資本金の額に組み入れられ る。 エ 株式：株式引受人の募集は、有利発行ではない場合であっても、公開会社・非 公開会社を問わず、株主総会の決議事項である。 社債：社債の引受人の募集は、公開会社・非公開会社を問わず、株主総会の決 議事項ではない。
第6問(R1) Ⅹ株式会社（以下「Ⅹ社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社 （公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。 中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年（2019年）の株主総会のス ケジュール等について、Ⅹ社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会 話は、その相談の際のものである。こめ会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月 27日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知は いつまでに発送すればよいですか。」 あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、 電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」 甲 氏：「いいえ。設けていません。」 あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社で はありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議 決権の行使を認める制度を設けていないので、□ Ａ □までに招集通知 を発送する必要があります。」 甲 氏：「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前ま で当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を 株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方 がよいでしょうか。」 あなた：「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」 甲 氏：「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」 あなた：「□ Ｂ □」
（設問1） 会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。 ア 株主総会の日の1週間前 イ 株主総会の日の2週間前 ウ 原則として株主総会の日の1週間前ですが、定款で1週間を下回る期間を定 めた場合にはその期間の前 エ 原則として株主総会の日の2週間前ですが、定款で2週間を下回る期間を定 めた場合にはその期間の前
（設問2） 会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。 ア 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知すること を求めるには、株主総会の日の6週間前までに請求することが必要です。この ため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認 してください。 イ 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知すること を求めるには、総株主の議決権の100分の3以上の議決権又は300個以上の議 決権を、6か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、 乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してくだ さい。 ウ 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主 の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していな い場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の 株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案を してきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。 エ 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主 提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があ ります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反 するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。
第7問(R1) 下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）に関する記述として、最も 不適切なものはどれか。なお、親事業者、下請事業者の範囲を定める取引当事者の資 本金の要件は考慮しないものとする。 ア 自社の社内研修をコンサルティング会社に委託することは、下請法の対象とな る役務提供委託に該当する。 イ 製造業者が、自社の工場で使用している工具の修理を自社で行っている場合 に、その修理の一部を修理業者に委託することは、下請法の対象となる修理委託 に該当する。 ウ 大規模小売業者が、自社のプライベート・ブランド商品の製造を食品加工業者 に委託することは、下請法の対象となる製造委託に該当する。 エ 放送事業者が、放送するテレビ番組の制作を番組制作業者に委託することは、 下請法の対象となる情報成果物の作成委託に該当する。
第8問(R1) 下表は、金融商品取引法に定める縦覧書類の公衆縦覧期間をまとめたものであ る。空欄Ａ～Ｃに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群か ら選べ。〔解答群〕 ア Ａ：5 Ｂ：3 Ｃ：3 イ Ａ：5 Ｂ：3 Ｃ：5 ウ Ａ：7 Ｂ：3 Ｃ：3 エ Ａ：7 Ｂ：5 Ｃ：5
第9問(R1) 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ⅹ株式会社の代表取締役α氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 α 氏：「今度、人気マンガ家のYさんに、当社の企業キャラクターを創ってもら うことになりました。将来的には着ぐるみやアニメを作って活用する予定 です。Yさんからその著作権の譲渡を受けるために、次の契約書を作って みたのですがどうでしょうか。」 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ Y（以下「甲」という。）とⅩ株式会社（以下「乙」という。）とは、キャラク ターの絵柄作成業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。 第1条（委託） 乙は、甲に対し、以下をテーマとするキャラクターの絵柄（以下「本著作 物」という。）の作成を委託し、甲はこれを受託した。 テーマ：乙が広告に使用するマスコットキャラクタ 第2条（納入） （1）甲は乙に対し、本著作物をJPEGデータの形式により、2019年10月 末日までに納入する。 （2）乙は、前項の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物が契約 内容に適合しない場合や乙の企画意図に合致しない場合はその旨甲に通 知し、当該通知を受けた甲は速やかに乙の指示に従った対応をする。 第3条（著作権の帰属） 本著作物の著作権は、対価の完済により乙に移転する。 第4条（著作者人格権の帰属） 本著作物の著作者人格権は、対価の完済により乙に移転する。 第5条（保証） 甲は、乙に対し、本著作物が第三者の著作権を侵害しないものであるこ とを保証する。
第6条（対価） 乙は甲に対し、本著作物の著作権譲渡の対価、その他本契約に基づく一 切の対価として、金1，500，000円（消費税別途）を、2019年11月末日まで に支払う。 本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各 自1通を保持する。 2019年 月 日 甲 Ｙ 印 乙 Ⅹ株式会社代表取締役 α 印 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ あなた：「そうですね。まず第3条については□ Ａ □、検討が必要です。また、 第4条については□ Ｂ □。詳細は弁護士に確認した方がよいと思いま すので、もしよろしければ、著作権に詳しい弁護士を紹介しますよ。」 α 氏：「著作権の契約はなかなか難しいですね。よろしくお願いします。」
（設問1） 会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。 なお、著作権法の第21条、第27条及び第28条において規定される権利は次 のとおりである。 第21条：複製権 第27粂：翻訳、翻案等する権利 第28条：二次的著作物の利用に関する原著作者の権利 ア 著作権は著作者の一身に尊属し、譲渡することができませんから イ 著作権法第21条から第28条の権利は、そもそも対価を支払った者に自動的 に移転しますから ウ 著作権法第21条から第28条の全ての権利を特掲しないと、特掲されなかっ た権利は譲渡した者に留保されたと推定されますから エ 著作権法第27条と第28条の権利は特掲しないと、これらの権利は譲渡した 者に留保されたと推定されますから
（設問2） 会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。 ア 著作者人格権は移転できますが、職務著作の場合に限られますから修正が必 要です イ 著作者人格権は移転できますが、著作者が法人である場合に限られますから 修正が必要です ウ 著作者人格権は移転できませんが、特約があれば移転についてはオーバーラ イドすることができる任意規定ですから、このままでよいでしょう エ 著作者人格権は移転できませんし、特約があっても移転についてはオーバー ライドできない強行規定ですから、修正が必要です
第10問(R1) 物の形状を保護する意匠法、商標法、不正競争防止法に関する記述として、最も 適切なものはどれか。 ア 自動二輪車の形状が意匠登録された場合、その意匠権は同じ形状のチョコレー トにも及ぶ。 イ 自動二輪車の形状が不正競争防止法第2条第1項第1号の商品等表示混同惹起 行為として保護されるには、それが当該メーカーの商品等表示として需要者の間 に広く認識されている必要がある。 ウ 自動二輪車の形状について意匠登録出願をした場合、所定期間内であれば立体 商標の商標登録出願に出願変更することができる。 エ 自動二輪車の形状は商品そのものの形状なので、立体商標として登録されるこ とはない。
第11問(R1) 著作権の保護期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、各記述 の自然人の死亡年は、それぞれの著作物の公表年より遅いものとする。 ア 2000年8月4日に公表された、映画の著作権の存続期間は、2090年12月31日 までである。 イ 2000年8月4日に公表された、株式会社の従業員が職務著作として制作した同 社マスコットキャラクターの著作権の存続期間は、2070年12月31日までである。 ウ 2000年8月4日に公表された、写真家（自然人）に帰属する写真の著作権の存続 期間は、2050年12月31日までである。 エ 2000年8月4日に公表された、マンガ家（自然人）のアシスタントが職務著作と して描いた絵の著作権の存続期間は、2070年12月31日までである。
第12問(R1) 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、玩具メーカーのⅩ株式会社の代 表取締役甲氏との間で本年8月に行われたものである。会話の中の空欄ＡとＢに入 る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 あなた：「先月の業界誌で、御社の新製品が好評との記事を読みました。」 甲 氏：「はい、6月に大規模展示施設の展示会で発表したのですが、おかげさま で、クリスマス商戦に向けて引き合いがたくさん来ています。」 あなた：「この製品、外観がとてもユニークですが、意匠登録出願はされましたか。」 甲 氏：「実をいうと、こんなに売れるとは思っていなかったので、意匠登録出願 に費用をかけなかったんです。こんなに好評なら、模倣品対策のため、発 表前に出願しておけばよかったです。」 あなた：「□ Ａ □の規定を用いれば、意匠登録出願することができる場合があ りますよ。」 甲 氏：「本当ですか。どのくらいの期間認められているのでしょう。」 あなた：「今回の場合は、展示会に出品した日が起算日になると思いますが、その 日から□ Ｂ □間です。」 甲 氏：「よかった、まだ間に合いそうです。急いで特許事務所に相談してみます。」 〔解答群〕 ア Ａ：国内優先権 Ｂ：6か月 イ Ａ：国内優先権 Ｂ：1年 ウ Ａ：新規性喪失の例外 Ｂ：6か月 エ Ａ：新規性喪失の例外 Ｂ：1年
第13問(R1) 特許権に関する記述として、最も適切なものはどれか。 ア 他人の特許権又は専用実施権を侵害しても、その侵害の行為について過失が あったものと推定されない。 イ 特許権が共有に係るときは、各共有者は、契約で別段の定めをした場合を除 き、他の共有者の同意を得なければ、特許発明の実施をすることができない。 ウ 特許権について専用実施権を設定した場合には、特許権者は専用実施権者が専 有する範囲について業として特許発明の実施をすることができない。 エ 特許権の存続期間は、登録の日から20年をもって終了する。
第14問(R1) 以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、県内で複数の和菓子店を展開す る甲株式会社の代表取締役Ａ氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入 る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Ａ 氏：「おととい、東京にある乙株式会社から警告書が送られてきて驚いていま す。」 あなた：「どのような内容ですか。」 Ａ 氏：「うちで販売するどら焼きの名前が、昨年、乙株式会社が「菓子・パン」に ついて登録した商標と類似するそうで、直ちに販売を中止しなさい、とい う内容です。どうしたらいいでしょう。」 あなた：「確か、御社のどら焼きは昭和の時代から販売している名物商品ですよね。 それであれば、先使用権を主張できるかもしれませんよ。」 Ａ 氏：「その先便用権とはどういうものですか。」 あなた：「不正競争の目的でなく、□ □、継続してその商標の使用をする権 利を有する、という商標法上の規定です。」 Ａ 氏：「ということは、うちのどら焼きの販売を中止する必要はないのですね。」 あなた：「そうです。知的財産権に詳しい弁護士さんを紹介しますので、相談され てはいかがですか。」 Ａ 氏：「よろしくお願いします。」
〔解答群〕 ア 乙株式会社の商標登録出願前から、御社がどら焼きについて御社商標を使用 し、または使用する準備をしているときは イ 乙株式会社の商標登録出願前から、御社がどら焼きについて御社商標を使用 していた結果、乙株式会社の商標登録出願の際、、現に御社商標が御社の業務に 係るどら焼きを表示するものとして、需要者の間に広く認識されているときは ウ 乙株式会社の商標登録前から、御社がどら焼きについて御社商標を使用し、 または使用する準備をしているときは エ 乙株式会社の商標登録前から、御社がどら焼きについて御社商標を使用して いた結果、乙株式会社の商標登録の際、現に御社商標が御社の業務に係るどら 焼きを表示するものとして、需要者の問に広く認識されているときは
第15問(R1) 産業財産権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。 ア 特許法には、特許異議申立制度が規定されている。 イ 実用新案法には、審査請求制度が規定されている。 ウ 意匠法には、出願公開制度が規定されている。 エ 商標法には、新規性喪失の例外規定が規定されている。
第16問(R1) 中小企業診断士であるあなたと株式会社Ⅹの代表取締役甲氏との間の以下の会話 を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：「弊社は、現在、自社ブランド製品について、外国の販売業者と取引を開 始しようと考えています。先方から届いた契約書案を検討しているのです が、以下の規定について教えてください。 Title＆Risk Risk of loss of the Products sold by Seller under this Agreement shall pass to Purchaser upon Puchaser's acceptance of delivery of the same at the Designated Delivery Site, and title of the Products shall pass to Purchaser only upon full payment therefor.」 あなた：「この規定は、危険負担と所有権の移転に関する条項です。このうち、 □ Ａ □については、□ Ｂ □に移転するものと定められています。 また、□ Ｃ □については、□ Ｄ □に移転するものと定められてい ます。なお、□ Ｃ □については、貿易取引条件の解釈の誤解や行き違 いを回避する目的で、国際商業会議所が制定したインコタームズという規 則がありますので、それによることも考えられます。」 （設問1） 会話の中の空欄Ａ～Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれ か。 ア Ａ：危険負担 Ｂ：代金支払時 Ｃ：所有権 Ｄ：引渡時 イ Ａ：危険負担 Ｂ：引渡時 Ｃ：所有権 Ｄ：代金支払時 ウ Ａ：所有権 Ｂ：代金支払時 Ｃ：危険負担 Ｄ：引渡時 エ Ａ：所有権 Ｂ：引渡時 Ｃ：危険負担 Ｄ：代金支払時
（設問2） 会話の中の下線部に関連して制定された「海上および内陸水路輸送のための規 則」のうち、CIFの説明として、最も適切なものはどれか。 ア 運賃込み イ 運賃保険料込み ウ 船側渡し エ 本船渡し
第17問(R1) 共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。 ア 共有不動産の所有権確認の訴えを提起するには、各共有者の持分の価格に従 い、その過半数で決しなければならない。 イ 共有不動産の不法占有者に引渡を請求する場合、各共有者がそれぞれ単独でで きる。 ウ 共有不動産を妨害する者に損害賠償を請求する場合、他の共有者の持分につい てもすることができる。 エ 共有不動産を目的とする賃貸借契約の解除をするには、他の共有者全員の同意 を得なければならない。
第18問(R1) 担保物権のうち、その日的物の売却、賃貸、滅失又は損傷によって債務者が受け るべき金銭その他の物に対して、担保物権を行使することができないものとして、 最も適切なものはどれか。 ア 先取特権 イ 質権 ウ 抵当権 エ 留置権
第19問(R1) 民法に基づく保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の 意思表示はなく、商法は適用されないものとする。 ア 主たる債務者の意思に反して保証をした者は、求償権を有しない。 イ 数人の保証人がある場合には、それらの保証人が各別の行為により単純保証し たときは、全員が当該債務全部の弁済義務を負う。 ウ 保証人が主たる債務者の委託を受けて保証をした場合において、主たる債務者 が弁済をしたことを保証人に通知することを怠ったため、保証人が善意で弁済を したときは、その保証人は、自己の弁済を有効であったものとみなすことができ る。 エ 保証人は、主たる債務者の委託を受けないで保証をした場合において、債務が 弁済期にあるときは、主たる債務者に対して、あらかじめ、求償権を行使するこ とができる。
第20問(R1) 債権譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示 はないものとする。 ア ＡがＢに対する指名債権を二重譲渡した場合において、Ｃへの債権譲渡に係る 通知の確定日付が2019年7月23日、Ｄへの債権譲渡に係る通知の確定日付が同 月24日であり、債務者であるＢに当該通知が到達したのが、前者は同月26日、 後者は同月25日であったときは、債務者Ｂは、Ｃに対して弁済をする必要があ る。 イ 指名債権の譲渡の対抗要件としての債務者の承諾は、譲渡人又は譲受人のどち らに対してしても、有効である。 ウ 指名債権の譲渡の通知以前に、弁済期の到来している反対債権を有していた場 合でも、譲渡の通知後においては相殺することができない。 エ 指名債権の譲渡は、譲受人が譲渡人に代位して債務者に通知をすることによっ ても、債務者に対抗することができる。
第21問(R1) 遺言に関する記述として、最も適切なものはどれか。 ア 遺言者が、遺言において、「この遺言を撤回しない」と意思表示しても、遺言者 は、いつでも、遺言の方式に従って、その遺言を撤回することができる。 イ 遺言は、20歳に達しなければできない。 ウ 検認を経ないで、家庭裁判所外において開封された自筆証書遺言は、検認を経 なかったことをもって無効となる。 エ 自筆証書によって遺言をする場合、日付及び氏名を自署し、これに印を押せ ば、全文はパソコンで作成することができる。
第22問(R1) 下表は、マザーズにおける上場審査の形式要件及び上場審査の内容をまとめた表 の一部を抜粋したものである。空欄Ａ～Ｄに入る数値及び語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
〔解答群〕 ア Ａ：100 Ｂ：10 Ｃ：3 Ｄ：企業の成長可能性 イ Ａ：100 Ｂ：30 Ｃ：1 Ｄ：企業の存続性 ウ Ａ：200 Ｂ：10 Ｃ：1 Ｄ：事業計画の合理性 エ Ａ：200 Ｂ：30 Ｃ：3 Ｄ：企業の継続性および収益性