第１問(H26)
Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の発行済株式総数は、30万株であり、そのすべ
てをＡが保有していた。その後、Ａは死亡し、Ｂ・Ｃ・Ｄ・Ｅの４名のみが相続人
としてＡの財産を相続した。Ｂは、Ａの配偶者である。Ｃ及びＤは、ＡとＢとの
間で出生した子である。Ｅは、ＡとＡと婚姻関係を有したことがないＦとの間で
出生した子であり、ＡはＥを認知している（下図参照）。
この場合、Ｘ社の株式の権利関係に関する記述として最も適切なものはどれか。
なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて
いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。
ア Ｂ、Ｃ、Ｄ及びＥが30万株を共有し、Ｂの共有持分が２分の１、Ｃ、Ｄ及びＥ
の３名の共有持分がそれぞれ６分の１となる。
イ Ｂ、Ｃ、Ｄ及びＥが30万株を共有し、Ｂの共有持分が２分の１、Ｃ及びＤの
２名の共有持分がそれぞれ５分の１、Ｅの共有持分が10分の１となる。
ウ Ｂが15万株を、Ｃ、Ｄ及びＥがそれぞれ５万株を保有する株主となる。
エ Ｂが15万株を、Ｃ及びＤがそれぞれ６万株を、Ｅが３万株を保有する株主と
なる。
第２問(H26)
Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）との間で、
それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合併事業を行おうとしてい
る。これを前提に下記の設問に答えよ。
（設問１）
次の２つの条項は、Ｘ社がＹ社との間で締結した合併契約書に定められたも
のである。この２つの条項の標題として空欄Ａ及びＢに入る語句の組み合わせ
として最も適切なものを下記の解答群から選べ。
□ Ａ □
第○条 Ｘ社は、合併会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡しようとする場
合には、Ｙ社に対し、書面をもって、当該譲渡の相手方（以下、本条におい
て「譲受人」という。）の氏名又は名称、譲渡しようとする株式の数及び譲渡の
条件を通知する。
２ Ｙ社は、前項の通知が到達した日から60日以内にＸ社に対して買取りを
希望する旨の書面による通知を行った場合には、Ｙ社が指定する公認会計
士によって合併会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格
で、Ｘ社が譲渡を希望する株式を買い取ることができるものとする。
３ Ｙ社は、Ｘ社に対し、合併会社の株式の価格についての意見を前項の公
認会計士に述べる機会を与えるものとする。
４ Ｘ社は、Ｙ社が、第２項の期間内に買取りを希望する旨の書面による通
知を行わなかった場合には、第１項で通知した数の合併会社の株式を譲受人
に対して譲渡できるものとする。
□ Ｂ □
第○条 Ｙ社は、次の各号の事由が生じた場合、Ｘ社に対し、Ｙ社が保有する合
併会社の株式の全部又は一部を、Ｙ社が指定する公認会計士によって合併
会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、買い取るよ
う請求することができるものとする。
(1) Ｘ社Ｙ社のいずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、
Ｘ社とＹ社との間又はＸ社が指名した取締役とＹ社が指名した取締役
との間で意見が対立して調整がつかず合併会社の事業運営が滞った場合
(2) Ｘ社Ｙ社のいずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、
合併会社\に重大な損失が生じ、合併会社の事業の継続が不可能又は著し
く困難となった場合
(1) 前各号に掲げるもののほか、Ｘ社Ｙ社のいずれの当事者の責めに帰す
ることのできない事由により、合併会社の事業の遂行が不可能となった
場合
[解答群]
ア Ａ：拒否権 Ｂ：コール・オプション
イ Ａ：拒否権 Ｂ：プット・オプション
ウ Ａ：先買権 Ｂ：コール・オプション
エ Ａ：先買権 Ｂ：プット・オプション
(設問２）
Ｘ社とＹ社の交渉により、合併会社に対しては、Ｙ社が議決権の過半数を確
保できるように出資することとなった。しかし、取締役の全員をＹ社だけで選
任できることとすると、合併会社の運営にＸ社の意向が全く反映されないこと
になりかねないので、累積投票制度を排除しないことになった。
この点、株主総会に出席した株主が有する株式数の合計がａ株である場合にお
いて、ｂ名の取締役を選任するときに、自派からｃ名の取締役を当選させること
ができる最小株式数は、
となることが知られている。
合併会社の発行済株式総数を90株、Ｘ社が保有する株式を31株、Ｙ社が保
有する株式を59株、選任する取締役の数を５名とした場合に、Ｙ社が株主総会
に出席して反対しても、Ｘ社が当選させることができる取締役の最大の人数と
して、最も適切なものはどれか。
ア ０名
イ １名
ウ ２名
エ ３名
第３問(H26)
Ａ氏は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）に対しＢ氏をＸ社の取締役に選任す
る議案を株主総会に提出したい。
これに関する記述として最も適切なものはどれか。
ただし、Ｘ社は取締役会設置会社であり、Ａ氏の所有株式数は10株で、Ｘ社の
議決権のある株式数は2,000株である。
また、当該議案と実質的に同一の議案は、過去３年間上程されていないものとす
る。
ア Ａ氏はＢ氏を取締役とする議案の要領を株主総会の招集通知に記載すること
を請求することはできないが、取締役選任の議題があれば株主総会においてＢ
氏を取締役とする議案を提出することができる。
イ Ａ氏はいかなる場合もＢ氏を取締役とする議案を株主総会に提出することは
できない。
ウ Ａ氏はいつでもＢ氏を取締役とする議案の要領を株主総会の招集通知に記載
することを請求でき、かつ、株主総会においてＢ氏を取締役とする議案を提出
することができる。
エ Ａ氏は株主総会の８週間前までであれば、Ｂ氏を取締役とする議案の要領を株
主総会の招集通知に記載することを請求できるが、株主総会においてＢ氏を取
締役とする議案を提出することができない。
第４問(H26)
取引先の信用状態が悪化した場合における債権回収に関する以下の会話は、中小
企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたもので
ある。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏：「Ｙ社が振り出した手形が不渡りになったという情報を聞きました。Ｙ社
に対しては、売掛債権が１億円もあるんです。これを回収できないとなる
と当社の経営に大きな打撃となってしまいます。」
あなた：「何か担保は取っていなかったのですか。」
甲 氏：「何も取れませんでした。」
あなた：「その売掛債権の内容はどうなっていますか。」
甲 氏：「Ｙ社は、卸売業者です。当社は、取引基本契約書を締結して、Ｙ社に対
して当社の製品を販売し、Ｙ社は、これを小売業者に転売しています。
当社がＹ社に対して有する売掛債権は、当社の製品をＹ社に販売して発
生したものです。」
あなた：「その売掛債権について、支払期限は、もう来ているのですか。」
甲 氏：「いや、まだ来ていません。」
あなた：「では、取引基本契約書に、□ Ａ □として、手形の不渡りが定められ
ていますか。」
甲 氏：「いや、ちょっと分かりません。」
あなた：「ちょっと契約書を見せてもらえますか。」
甲 氏：「どうぞ、これです。」
あなた：「どれどれ。ああ、ここに定められていますね。□ Ｂ □を行使するに
は支払期限が到来している必要があるのですが、ここに□ Ａ □として
手形の不渡りが定められているので、いますぐ□ Ｂ □を主張できるか
もしれません。□ Ｂ □を主張できれば、甲さんの会社がＹ社に販売
した製品について、他の債権者に先立って弁済を受ける権利、つまり、優
先弁済権が認められます。」
甲 氏：「でも、Ｙ社は、既に、当社から購入した製品を転売して、買い受けた第
三者がその製品の引渡しを受けてしまっているようです。それでも優先弁
済権が認められるのですか。」
あなた：「その場合でも、Ｙ社が第三者から転売代金の支払を受けていなければ、
その転売代金債権について□ Ｂ □を行使できることになっています。
これを□ Ｃ □といいます。」
甲 氏：「そんなことができるのですか。」
あなた：「ただ、この□ Ｃ □もＹ社が第三者から転売代金の支払を受けてしま
っていると行使することができません。」
甲 氏：「手続きはどうすればいいのでしょうか。」
あなた：「Ｙ社が転売代金を受け取る前に裁判所に申し立てる必要があるので、弁
護士さんに依頼するのがよいと思います。とにかく時間がないので、早く
顧問弁護士の先生のところに相談に行きましょう。
（設問１）
会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。
ア 危険の移転事由
イ 期限の利益喪失事由
ウ 契約の解除事由
エ 契約の取消事由
(設問２）
会話の中の空欄Ｂ及びＣに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれ
か。
ア Ｂ：先取特権 Ｃ：物上代位
イ Ｂ：先取特権 Ｃ：物上保証
ウ Ｂ：抵当権 Ｃ：物上代位
エ Ｂ：抵当権 Ｃ：物上保証
第５問(H26)
不当景品類及び不当表示防止法（以下「景表法」という。）で定義される表示に関す
る記述として、最も適切なものはどれか。
ア イタリアで縫製され、日本でラベルが付された衣料品について、「MADE IN
ITALY」と表示することは、景表法に違反する。
イ 景表法上、比較広告を行うことは禁止されている。
ウ 口頭で行うセールストークは、表示には含まれない。
エ 消費者庁長官から、表示の裏付けとなる合理的な根拠を示す資料の提出を求め
られたのに提出しなかった場合には、景表法に違反する表示とみなされる。
第６問(H26)
不正競争防止法の商品等表示に、含まれないものはどれか。
ア 学校法人の名称
イ 化粧品について、「尿素」「ヒアルロン酸」等の成分表示
ウ 商品の包装
エ 俳優の芸名
第７問(H26)
意匠制度に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 意匠登録出願人は、意匠権の設定の登録の日から３年以内の期間を指定して、
その期間その意匠を秘密にすることを請求することができる。
イ 関連意匠の意匠登録を受けた意匠が本意匠に類似しないものであることを理由
として、その関連意匠の意匠登録に対して意匠登録無効審判を請求することがで
きる。
ウ 組物を構成する物品に係る意匠としてなされた意匠登録出願に対して、組物全
体として統一性がないことを理由として意匠登録無効審判を請求することができ
る。
エ 「乗用自動車」の意匠が公然と知られている場合に、その乗用自動車と形状の類似
する「自動車おもちゃ」について意匠登録出願したときは、その出願は新規性がな
いとして拒絶される。
第８問(H26)
商標登録の要件に関する記述として、最も不適切なものはどれか。
ア 外国の国旗と同一又は類似の商標は商標登録されることはない。
イ 菊花紋章と同一又は類似の商標は商標登録されることはない。
ウ 市町村を表示する標章と同一又は類似の商標は商標登録されることはない。
エ 赤十字の標章又は名称と同一又は類似の商標は商標登録されることはない。
第９問(H26)
商標制度に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 継続して２年間、日本国内において商標権者、専用使用権者又は通常使用権者
のいずれもが各指定商品又は役務についての登録商標の使用をしていないとき
は、その指定商品又は役務に係る商標登録を取り消すことについて審判を請求す
ることができる。
イ 商標権者の不正使用による商標登録の取消しの審判の請求は、請求人が利害関
係人でないときは、審判を請求することができない。
ウ 商標登録を取り消すべき旨の審決が確定したときは、商標権は、商標権の設定
の登録の日に消滅したものとみなす。
エ 登録異議申立てについての審理においては、登録異議の申立てがされていない
指定商品又は指定役務については、審理することができない。
第10問(H26)
著作権法に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア ゴーストライターが自らの創作に係る著作物を他人名義で出版することに同意
した場合、そのゴーストライターは、その著作物の著作者とはならない。
イ 小学校の教科書に小説を掲載する際に、難解な漢字をひらがな表記に変更する
行為は、同一性保持権の侵害となる。
ウ 著作権者の許諾なく、スーパーマーケットで、BGMとしてCDの音楽を流す
ことは、演奏権の侵害となる。
エ 著作者人格権は、その全部又は一部を譲渡することができる。
第11問(H26)
次のうち、その法的主張が認められるためにはその主張者が無過失であることが
必要な場合として、最も適切なものはどれか。
ア 相手方と通謀の上、不動産を仮装譲渡したところ、仮装の事実を知らずに相手
方から当該不動産の転売を受けた第三者が当該不動産の所有権を主張する場合
イ 第三者から脅迫行為を受けて契約させられた者に対して、強迫の事実を知らな
かった契約の相手方が契約の有効性を主張する場合
ウ 法律行為の要素の錯誤を理由とする意思表示の無効を表意者が主張する場合
エ 無権代理人(成人)による契約と知らずに契約した相手方が、無権代理人に対し
て当該契約の履行責任を主張する場合
第12問(H26)
消費貸借契約に関する記述として、最も不適切なものはどれか。
ア 現金を渡した相手から借用証を受け取っても、返済期日の約束がなければ、
消費貸借契約の効力が生ずることはない。
イ 準消費貸借契約のメリットとして、債務の弁済期を遅らせたり、売掛金の消滅
時効期間を貸付金のそれに切り替えたり、金利改定ができる場合があることが挙
げられる。
ウ 消費貸借契約公正証書を作成しても、執行認諾文言がなければ、その公正証書
を債務名義として強制執行をすることができない。
エ 利息制限法上、貸付金50万円の約定利息の上限は年額９万円である。
第13問(H26)
産業財産権（工業所有権）の存続期間に関する下記の設問に答えよ。
（設問１）
次のａ〜ｄの各権利とその存続期間の組み合わせとして最も適切なものを下記
の解答群から選べ。ただし、法改正に伴う経過措置、存続期間の延長及び更新に
ついては考慮しないものとする。
[権利]
ａ 意匠権 ｂ 実用新案権 ｃ 特許権 ｄ 商標権
[解答群]
ア ａ：出願日から20年 ｂ：出願日から10年
ｃ：登録日から10年 ｄ：登録日から10年
イ ａ：登録日から10年 ｂ：出願日から６年
ｃ：出願日から20年 ｄ：出願日から10年
ウ ａ：登録日から15年 ｂ：登録日から10年
ｃ：登録日から20年 ｄ：出願日から10年
エ ａ：登録日から20年 ｂ：出願日から10年
ｃ：出願日から20年 ｄ：登録日から10年
(設問２）
産業財産権のうち、(1)存続期間の更新登録制度があるもの、(2)存続期間の延長
登録制度があるものの組み合わせとして最も適切なものはどれか。
ア (1)：意匠権 (2)：特許権
イ (1)：実用新案権 (2)：意匠権
ウ (1)：商標権 (2)：特許権
エ (1)：特許権 (2)：意匠権
第14問(H26)
契約の解除に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア ＡからＢが買い受けた土地をＢからＣが買い受けたところ、ＡがＢの債務不
履行を理由にAB間の売買契約を解除した場合、Ａが背信的悪意者のような場
合でない限り、Ｃは、登記を得なければＡに対して自らの所有権を主張できな
い。
イ 自宅の工事を発注した施主が発注後に死亡した場合、施主の共同相続人は、請
負契約で定められた工期を遅延したまま督促しても工事完了の見込みが立たない
請負業者に対して、特約がない限り、法定相続分に応じて個別に解除権を行使で
きる。
ウ 商人間の売買でなくても、債務者に履行の意思がないことが明らかであれば、
履行遅延を理由とする債務不履行解除には催告を必要としない。
エ 特定物の売買契約における売主のための保証人は、反対の特約がない限り、契
約解除による売買代金の返還業務についての保証の責任を負わない。
第15問(H26)
次の英文契約書の秘密保持条項を読んで、下記の設問に答えよ。
Article XX "Confidentiality"
A. Recipient shall maintain in confidence and safeguard all Confidential
Information which is disclosed by Discloser to Recipient in connection with this
Agreement and which is designated confidential at the time of disclosure.
B. The Confidential Information may include, but is not limited to, all technical,
financial, marketing, staffing and business information.
C. The term Confidential Information shall not include information which :
a) Was or becomes publicly available without the breach of this Agreement by
Recipient ;
b) Was in Recipient's possession free of any obligation of confidence at the time of
Discloser's communication thereof to Recipient ;
c) Is developed by Recipient independently of and without reference to any of
Discloser's Confidential Information or other information that Discloser
disclosed in confidence to any third party ;
d) Is rightfully obtained by Recipient from third parties authorized to make such
disclosure without restriction ; or
e) Is Identified by Discloser as no longer □ Ｘ □ or confidential.
D. Provided, however, that nothing contained herein shall prevent the Recipient
from disclosing any of such Confidential Information to the extent that such
Confidential Information is required to be disclosed by law or for the purpose of
complying with governmental regulations.
E. The □ Ｙ □ the facts set forth in sub-paragraphs C a) throught e), and
Paragraph D shall rest with the Recipient.
（設問１）
この秘密保持条項の規定の内容として、最も不適切なものはどれか。
ア 受領者の本契約違反によらずに公知となった情報は、秘密情報に該当しな
い。
イ 秘密情報を利用せずに独自に受領者が開発した同一の情報は、秘密情報に該
当するが、開示しても秘密保持義務違反にならない。
ウ 法令又は政府の命令を遵守するために開示を要求される秘密情報は、秘密情
報に該当するが、開示しても秘密保持義務違反にならない。
エ 本条の秘密情報の要件として、開示時に秘密指定を行う必要があるが、その
秘密指定が特定の限定された方法によるものであることは必要でない。
(設問２）
文中の空欄□ Ｘ □には「機密の」、空欄□ Ｙ □には「立証責任」を意味す
る語句が入る。各空欄に入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。
ア Ｘ：backroom Ｙ：evidence-based finding of
イ Ｘ：exchange-valuable Ｙ：lender liability of
ウ Ｘ：expensive Ｙ：preponderance of evidence of
エ Ｘ：proprietary Ｙ：burden of proving
第16問(H26)
中小企業診断士であるあなたと顧客である会社役員Ａ氏との以下の会話を読ん
で、下記の設問に答えよ。
Ａ 氏：「うちの製品は国内での販売は頭打ちなのだが、なぜかＢ国からの注文は
結構あってね。」
あなた：「Ｂ国は今まさに工業化が進み、御社の製品はまだまだ必要になりますか
らね。」
Ａ 氏：「それで今までは日本から製品を直接輸出していたのだが、Ｂ国に進出し
情報収集や営業のためにうちの若手を送り込みたいと思っているのだよ。」
あなた：「まずは駐在員事務所や支店の設立など、Ｂ国への進出形態による法制度
を確かめないといけませんね。」
Ａ 氏：「それと税制も気になるんだよ。うちがＢ国に支店を作りそこから売上を
計上した場合、税金は今と比べてどうなるのかな。」
あなた：「Ｂ国の税制は調べないとわかりませんね。しかし逆に考えて、例えば外
国法人が日本で支店を設置し、御社と同じような製品を本国から輸入して
日本の顧客に販売して利益を得た場合、どうなると思いますか？」
Ａ 氏：「日本で稼いだ利益には日本で税金をとってもらわないと不公平だな。」
あなた：「そうなのです。もう少し詳しくいうと、外国法人が日本国内に支店を持
っている場合は、日本で行った事業からの所得に対して課税が行われるの
です。支店のような事業を行う一定の場所のことを□ □と呼びま
す。Ａさんもお聞きになったことがあると思います。」
Ａ 氏：「□ □ね。どこかで聞いたことがあるな。つまり、うちも支店を出
せば□ □とされてＢ国で課税されることになるのかな。」
あなた：「そうなる可能性が高いですね。さらに厄介なのは、実は日本の税制では、
海外支店の所得も日本国内の支店の所得も合算して課税されるのです。つ
まり、日本で設立された法人は、その法人の世界中の所得を課税の対象と
する制度をとっているのです。」
Ａ 氏：「えっ。それじゃ二重に税金がかかってしまうじゃないか。」
あなた：「そういう問題を解決するために、国家間で租税条約を締結して二重課税
を回避する仕組みを構築しているのです。ただ、これはすべての国と締結
されているわけではなく、内容もかなり複雑なので具体的には専門家に相
談することをお勧めします。」
（設問１）
会話の中の空欄に入る語句として最も適切なものはどれか。
ア PA(Public Address)
イ PD(Project Development)
ウ PE(Permanent Establishment)
エ PR(Public Relations)
(設問２）
会話の中の下線部の租税条約の特徴に関する記述として最も適切なものはどれ
か。
ア 租税条約は国際間の課税実務を調整するため世界各国で共通である。また、
国内法と租税条約が異なる場合の適用は国内法が優先する。
イ 租税条約は国際間の課税実務を調整するため世界各国で共通である。また、
国内法と租税条約が異なる場合の適用は租税条約が優先する。
ウ 租税条約は国家間で締結するので複数の租税条約が存在し、その規定は租税
条約ごとに異なる。また、国内法と租税条約が異なる場合の適用は国内法が優
先する。
エ 租税条約は国家間で締結するので複数の租税条約が存在し、その規定は租税
条約ごとに異なる。また、国内法と租税条約が異なる場合の適用は租税条約が
優先する。
第17問(H26)
合同会社の特徴に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 合同会社では、会社法で規定する機関として社員総会と代表社員の設置が必要
であり、日常業務は代表社員が担い、重要な意思決定は社員総会の決議による。
イ 合同会社では、定款に記載することによって、出資額が少ない社員に対する損
益分配の割合を増やすように定めることができる。
ウ 合同会社では、定款で業務執行社員を定めて一部の社員を業務執行から除外す
ることができる。逆に社員ではないが経営能力に優れた人を業務執行社員とする
こともできる。
エ 合同会社には資本金の概念がない。このため会社設立にあたって必要な設立登
記のための登録免許税を納付する必要がない。
第18問(H26)
会社分割（吸収分割を前提とする）と事業譲渡の相違に関する記述として最も適切
なものはどれか。
ア 会社分割では吸収分割契約の内容を記録した書面又は電磁的記録を本店に備え
置かなければならないが、事業譲渡ではこのような制度はない。
イ 会社分割では適法に債権者保護手続を経ることで対象事業の債務を移転させる
ことができるが、事業譲渡では個々の債権者から同意を得ずに債務を移転させる
ことができる。
ウ 会社分割では分割会社が取得している許認可は承継することができないが、事
業譲渡ではそれを承継することができる。
エ 会社分割では分割承継資産の対価として承継会社の株式を発行しなければなら
ないが、事業譲渡の対価は金銭に限られる。