第12問で③「適法なもの」に修正しました。2026.11.14
第１問(H25)
企業買収の手法に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式
会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。空欄ＡとＢには、下記のａ～
ｃの記述のうちいずれかひとつが入る。空欄と記述の組み合わせとして最も適切な
ものを下記の解答群から選べ。
甲 氏：「私の会社も、将来に向けて海外に展開して行かなきゃいけないと考えて
います。そうしたところ、取引銀行から、私の会社の事業とのシナジー効
果が見込めそうな外国会社の事業買収の案件の紹介を受けたので、検討を
始めたのですが、どういった手法がよいのか考えがまとまらなくて困って
います。株式の譲受け、事業譲受け、吸収分割といった手法が考えられる
と思うのですが、それぞれどのようなメリット・デメリットがありますか。」
あなた：「そうですね。まず、株式の譲受けについては、特約で禁止されていない
限り、買収対象企業が契約を締結している相手方(取引先)の同意を必要と
しません。次に、事業譲受けの場合、□ Ａ □。それから、吸収分割の
場合、□ Ｂ □。というように、それぞれ、メリット・デメリットがあ
りますし、税務的な視点からの検討も必要になります。弁護士や税理士の
先生の協力も得て検討すると良いと思いますよ。」
甲 氏：「なるほど、考えを整理することができました。」
ａ 相手方が外国会社だと行うことはできないと実務的には考えられているので、
今回のケースでは採用できないと思います
ｂ 財務諸表に計上されていない偶発債務を切り離すことができるメリットがあり
ます
ｃ 取引の相手が消滅してしまうので、後日何か問題があっても取引の相手に責任
を追及できないというデメリットがあります
[解答群]
ア Ａ：ａ Ｂ：ｃ
イ Ａ：ｂ Ｂ：ａ
ウ Ａ：ｂ Ｂ：ｃ
エ Ａ：ｃ Ｂ：ａ
第２問(H25)
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社(以下「Ｘ社」という。)
の代表取締役甲氏との間で行われたものである。現在、Ｘ社は、Ｙ株式会社(以下
「Ｙ社」という。)との間で、Ｙ社の完全子会社であるＺ株式会社(以下「Ｚ社」とい
う。)の全株式の買取りに向けた交渉を行っている。この会話を読んで、下記の設問
に答えよ
甲 氏：「今、わが社によるＺ社株式の買取りについての契約書を読んでいるので
すが、見慣れない用語が飛び交っていて正直よく分かりません。」
あなた：「確かに、株式譲渡契約は、売買、賃貸、請負といった、企業間の商取引
とは異なる構造になっているので、慣れないと難しいですよね。これらの
契約には、□ Ａ □や□ Ｂ □事項といった□ Ｃ □系の概念が用
いられており、□ Ｄ □系に属する日本にはなじみにくいところがあり
ます。」
甲 氏：「まず、クロージングとは何でしょうか。」
あなた：「取引の実行のことですね。通常、契約書を締結してから、取引を実行す
るまでに間隔が空くので、クロージングという概念がでてきます。株式譲
渡の場合でいうと、売主から買主への株主権の移転と買主から売主への株
式譲渡代金の支払ということになります。」
甲 氏：「なるほど。□ Ａ □とはどういうことでしょうか。」
あなた：「株式譲渡の場合だと、契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、株式
やその株式を発行している株式会社の状況などについて、契約書締結時や
クロージング時などの一定の時点において、一定の事項が真実かつ正確で
あることを□ Ａ □するものです。今回の契約書ですと、Ｙ社が御社
に対して、Ｚ社において未払い残業代がないことなどを□ Ａ □してい
ます。」
甲 氏：「難しいですね。□ Ｂ □事項とは何でしょうか。」
あなた：「契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、一定の行為を行う、又は行
わないことを約束し、又はその義務を負うことです。大きく分けてクロー
ジング前のものとクロージング後のものがあります。今回の契約書です
と、Ｙ社がクロージングまで、Ｚ社を適切に経営していくことなどがこれ
に該当します。」
甲 氏：「やっぱり、難しいですね。」
あなた：「うまく説明できなくてすみません。これらを理解するには、□ Ａ □
や□ Ｂ □事項に違反した場合にどういう効果が発生するのかを考える
と分かりやすいかもしれません。まず、クロージング前に□ Ａ □違反
や□ Ｂ □事項違反が発覚した場合には、一方当事者が違反した当該者
に対し、①取引の実行拒否、②契約の解除及び③損害の補償請求を求める
ことができると契約書に定めることが多いです。他方、クロージング後に
違反が発覚した場合については、①から③までのうち、□ Ｅ □のみ認
められると契約書に定めることが多いです。」
甲 氏：「なるほど。ようやく理解できました。買主である当社としては、契約締
結後に取引を取り止めたい事由や契約を解除したい事由、Ｙ社に損害を
補償してもらいたいと考えるケースについてＹ社の□ Ａ □や
□ Ｂ □事項として契約書に定めておけばいいわけですね。」
あなた：「そのとおりです。」
(設問１)
会話の中の空欄Ａ、Ｂ及びＥに入る語句の組み合わせとして最も適切なものは
どれか。
ア Ａ：誓約 Ｂ：表明・保証 Ｅ：②契約の解除
イ Ａ：誓約 Ｂ：表明・保証 Ｅ：③損害の補償請求
ウ Ａ：表明・保証 Ｂ：誓約 Ｅ：①取引の実行拒否
エ Ａ：表明・保証 Ｂ：誓約 Ｅ：③損害の補償請求
(設問２)
会話の中の空欄Ｃ及びＤに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれ
か。
ア Ｃ：英米法 Ｄ：大陸法
イ Ｃ：国際法 Ｄ：国内法
ウ Ｃ：私法 Ｄ：公法
エ Ｃ：手続法 Ｄ：実体法
第３問(H25)
違反行為を自主申告した事業者に対し、公正取引委員会が支払を命じる課徴金を
減免する課徴金減免制度に関する記述として、最も適切なものはどれか。
ア 課徴金減免制度は、談合、カルテルなどの不当な取引制限のみが対象であり、
私的独占や優越的地位の濫用は対象ではない。
イ 公正取引委員会による調査開始後であっても、最初に課徴金減免申請を行った
事業者については、課徴金が全額免除される。
ウ 公正取引委員会による調査開始前であっても、公正取引委員会に把握されてい
ない事実を報告しなければ、課徴金の減免を受けることはできない。
エ 子会社と共同して課徴金減免申請を行うことはできない。
第４問(H25)
事業承継に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社(以
下「Ｘ社」という。)の代表取締役であり、かつ、Ｘ社の全株式を保有する甲氏との
間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ｘ社
は、取締役会設置会社である。
甲 氏：「私ももう70歳です。そろそろ第一線から退いて、後継者と考えている長
男の乙に株式をすべて譲り、私は、取締役相談役といった形で経営にかか
わっていきたいと考えています。ただ、長男はまだ40歳で、経営者とし
てはまだ少し若いような気がするので、少し不安が残ります。」
あなた：「それでしたら、甲さんが現在保有している株式はすべて乙さんに譲りつ
つ、新たに甲さんに□ Ａ □を発行したらいかがでしょうか。そうすれ
ば、甲さんの賛成がなければ、Ｘ社の株主総会決議事項又は取締役会決
議事項の全部又は一部を決議できないようにできます。」
甲 氏：「なるほど。そのような株式を発行することができるのですね。」
あなた：「ただし、この株式を発行した場合、□ Ｂ □ので、注意してください
ね。」
甲 氏：「分かりました。」
(設問１)
会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。
ア 拒否権付株式
イ 取得条項付株式
ウ 取得請求権付株式
エ 役員選任権付株式
(設問２)
会話の中の空欄Ｂに入る記述として最も適切なものはどれか。
ア 乙さんが経営努力を重ねてＸ社の株式の価値が上がれば上がるほど、乙さ
ん以外の相続人の遺留分の額が増加してしまうことになる
イ 議決権のない株式を有する株主について、優先的に配当を行うなどの配慮が
必要になる
ウ 甲さんが万が一お亡くなりになった場合、乙さん以外の相続人が乙さんに対
して遺留分減殺請求を行う可能性が高まる
エ 甲さんと乙さんとの間で株主総会決議事項又は取締役会決議事項について意
見が食い違って調整できないときは、何も決められない状態に陥る危険がある
第５問(H25)
監査役の権限が会計に関するものに限定されている取締役会設置会社に関する以
下の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法施行直前に
□ Ａ □であった公開会社でない株式会社については、監査役の監査の範囲を会
計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。したがって、
定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがないからとい
って、直ちに監査役の監査の範囲が限定されていないと判断することはできない。
監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、□ Ｂ □。
(設問１)
文中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。
ア 関連会社 イ 子会社 ウ 小会社 エ 中会社
(設問２)
文中の空欄Ｂに入る記述として最も適切なものはどれか。
ア 株主総会において、組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項に
ついて決議することができる
イ 監査役は、取締役が提出しようとする会計に関する議案については、調査
し、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項がないときでも、その
調査の結果を株主総会に報告しなければならない
ウ 定時株主総会の招集通知に際して、株主に対し、計算書類を提供する必要は
ない
エ 取締役が株式会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合には、株主
総会において、その承認を得なければならない
第６問(H25)
特許権の侵害に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 特許権者は、自己の特許権を侵害するおそれがある者に対し、その侵害の防止
を請求することができる。
イ 特許権を侵害した者が、特許権者に対し、その侵害の行為によって受けた利益
の額を超えて、損害を賠償すべき場合はない。
ウ 物を生産する方法の発明において、その発明により生産された物を輸入する行
為は、当該発明に係る特許権の侵害とはならない。
エ 物を生産する方法の発明についての特許権の侵害訴訟において、その物が特許
出願前に日本国内において公然と知られた物であるときは、その物と同一の物は
その方法により生産したものと推定される。
第７問(H25)
特許を受ける権利に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 産業上利用することができる発明をした場合であっても、その発明について特
許出願がなされなければ、発明者に特許を受ける権利が発生しない。
イ 特許を受ける権利がＡとＢの共有に係る場合、ＡとＢは、それぞれ他の共有
者の同意を得ずに、自己の持分について譲渡することができる。
ウ 特許を受ける権利は、譲渡により移転することができる。
エ 特許を受ける権利は、抵当権の目的とすることができる。
第８問(H25)
特許権及び実施権に関する記述として、最も不適切なものはどれか。
ア 特許権者Ａが保有する特許権について、Ｂに専用実施権の設定の登録がなさ
れた。この場合、当該設定行為で定めた範囲内において、特許権者Ａと専用実
施権者Ｂとは、当該特許発明の実施をする権利を共有する。
イ 特許権者Ｃから専用実施権の設定の登録を受けたＤは、当該特許権を侵害す
る者に対して、差止請求権を行使することができる。
ウ 特許権者は、専用実施権があるときは、当該専用実施権者の承認を得た場合
に限り、その特許権を放棄することができる。
エ 日本国内において、特許権の設定の登録の日から継続して３年以上、その特許
発明の実施が適当にされていないとき、その特許発明の実施をしようとする者
は、特許権者又は専用実施権者に対し通常実施権の許諾について協議を求めるこ
とができる。ただし、その特許発明に係る特許出願の日から４年を経過している
ものとする。
第９問(H25)
地域団体商標に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 地域団体商標に係る商標権者は、その商標権について、「地域団体商標に係る
商標権を有する組合等の構成員」(地域団体構成員)以外の他人に専用使用権を許
諾することができる。
イ 地域団体商標に係る商標権は譲渡することができる。
ウ 「地域団体商標に係る商標権を有する組合等の構成員」(地域団体構成員)は、当
該地域団体商標に係る登録商標の使用をする権利を移転することができない。
エ 地域の名称のみからなる商標も、地域団体商標として登録を受けることができ
る。
第10問(H25)
意匠権に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア Ａは組物の意匠として一組の飲食用ナイフ、スプーン及びフォークのセット
の意匠登録を受けた。Ａの当該意匠権の効力は、ナイフのみの意匠には及ばな
い。
イ 意匠権の効力は、商標権の効力とは異なり、登録意匠に類似する意匠には及ば
ない。
ウ 関連意匠の意匠権の存続期間は、関連意匠の意匠権の設定の登録の日から20
年をもって終了する。
エ 業として登録意匠に係る物品を輸出する行為は、意匠権の侵害とはならない。
第11問(H25)
次の債権のうち、それぞれの起算点からの消滅時効期間が最も短いものとして、
最も適切なものはどれか。
ア 信用保証協会が中小企業の債務を保証し、代位弁済した場合における求償債権
イ 製品事故を起こしたメーカーに対する製造物責任法による損害賠償請求権
ウ 取締役の善管注意義務・忠実義務違反による会社から取締役への損害賠償請求
権
エ メーカーが販売店に売却した製品の販売代金債権
第12問(H25)
次のａ～ｅの著作物の利用行為のうち、著作権者の許諾なしに行った場合、著作
権法の下で、①「刑事罰の対象となることもあり得るもの」、②「刑事罰はないが民
事上違法となり得るもの」、③「適法なもの」の組み合わせとして最も適切なものを、
下記の解答群から選べ。
ａ 個人的に視聴する目的で、映画DVDのアクセスガードを解除して内容をコピ
ーする行為
ｂ 企業活動のPRに使用されている動物をデフォルメした「ゆるキャラ」の顔のデ
ザインは変えないままで、その体中の毛をむしり取られて丸裸にされているとい
う状況を表現した画像を、企業としての事業活動とは無関係な当該企業の社長の
個人的活動を批判する目的で、自分のブログにアップロードする行為
ｃ 有料音楽ファイルのコピーを違法にアップロードしたサイトと知りながら、当
該サイトから個人的に楽しむ目的で音楽ファイルをダウンロードする行為
ｄ 企業における研究開発業務の参考資料として新聞や書籍、雑誌をコピーした
PDFファイルを、すべての事業所の従業員がアクセスし、閲覧できるサーバー
コンピュータに保存する行為
ｅ クールビズの時期に撮影した従業員の集合写真で、うち１人が着たＴシャツ
にプリントされた漫画キャラクターが小さく写り込んでいるものを、画像処理を
しないまま当該企業の職場紹介のホームページにアップロードする行為
[解答群]
ア ①：ａ ②：ｂとｃ ③：ｄとｅ
イ ①：ａとｄとｅ ②：ｃ ③：ｂ
ウ ①：ｂとｃ ②：ａとｅ ③：ｄ
エ ①：ｂとｃとｄ ②：ａ ③：ｅ
第13問(H25)
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
外国からの医療機器の輸入に関して、輸入業者側が手配した輸送手段に輸出業者
が製品を積載することによって製品を受領する旨の合意が成立し、次の英文契約書
の条項が定められた。
PURCHASE AGREEMENT FOR MEDICAL DEVICE PRODUCT
Article XX
x. Delivery of the Products shall be made at San Francisco Port, California, on or
before the 3lst of August, 2013, on □ Ａ □ San Flancisco bases.
xx. The trade term "□ Ａ □" shall be interpreted in accordance with
□ Ｂ □.
(設問１)
契約書の空欄Ａには、「本船渡し」の貿易条件を意味する貿易用語が入る。この
用語として最も適切なものはどれか。
ア CIF (cost, insurance, freight)
イ DDP (delivered duty paid)
ウ EXW (ex works)
エ FOB (free on board)
(設問２)
契約書の空欄Ｂには、国際商業会議所が制定した、貿易取引慣習として普遍的
に使用されている貿易取引条件の解釈に関する国際規則の略称が入る。この略称
として最も適切なものはどれか。
ア CISG
イ INCOTERMS 2010
ウ U.C.C.2009-2010 ed.
エ UPICC
第14問(H25)
中小企業診断士であるあなたと、顧客であるSNS(ソーシャル・ネットワーキン
グ・サービス)運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏：「今度、当社のSNS事業を、乙社に譲渡することになりました。」
あなた：「やはり、最近外資系のSNSサイトや無料通話アプリに押され気味でした
ものね。」
甲 氏：「これからいろいろ面倒な手続きがあるみたいですけど。」
あなた：「そうですね。譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額の□ Ａ □であれ
ば、株主総会の□ Ｂ □による事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業
員の雇用の引継ぎについても、□ Ｃ □が適用されるのは□ Ｄ □の
場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍
について同意を得る必要があります。」
甲 氏：「知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発したSNSの機能
について特許を複数取得しており、その一部はSNSの運用ソフトウェア
やデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。」
あなた：「特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対
抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対し
て利用権を対抗するための①[ａ．手段ではない／ｂ．手段となる]ので、ラ
イセンシーが利用を継続するには、②[ｃ．利用権の登録／ｄ．乙社の許諾]が
必要です。」
(設問１)
会話の中の空欄Ａ～Ｄに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれ
か。
ア Ａ：15％超 Ｂ：普通決議 Ｃ：労働契約法
Ｄ：会社整理
イ Ａ：20％超 Ｂ：特別決議 Ｃ：労働契約法
Ｄ：合併
ウ Ａ：20％超 Ｂ：特別決議 Ｃ：労働契約承継法
Ｄ：会社分割
エ Ａ：30％超 Ｂ：普通決議 Ｃ：労働契約承継法
Ｄ：支配株主の変更
(設問２)
会話の中の下線部①と②について、正しい発言の組み合わせとして最も適切な
ものはどれか。
ア ①：ａ ②：ｃ
イ ①：ａ ②：ｄ
ウ ①：ｂ ②：ｃ
エ ①：ｂ ②：ｄ
第15問(H25)
上場している製薬企業甲社と、医療支援ビジネスを手掛けるベンチャー企業乙社
が、包括的な事業提携契約を締結した。次のａ～ｅの者のうち、甲社が上場してい
る証券取引所における事業提携契約の適時開示前に、甲社・乙社間の事業提携契約
の締結を知った上で自ら甲社株式の売買をすることにつき、インサイダー取引によ
る規制対象者の範囲に含まれない者(複数の者による共犯関係が成立する場合を除
く。)として最も適切な組み合わせを、下記の解答群から選べ。
ａ 乙社取締役会における承認・報告がないのに事業提携契約を締結したことを、
乙社代表取締役から伝えられた社外の第三者から教わった乙社取締役Ａ
ｂ 甲社の代表取締役として事業提携先候補の選定を行った後、半年前に取締役を
退任したＢ
ｃ 甲社取材の際に偶然耳にした役員同士の立ち話から、乙社との事業提携を知っ
た経済誌記者Ｃ
ｄ 顧問先である乙社の役員から甲社との事業提携を知らされた中小企業診断士
Ｄ
ｅ 事業提携について甲社代表取締役から伝えられた証券会社担当者に教わった甲
社株主Ｅ
[解答群]
ア ａとｃ
イ ａとｅ
ウ ｂとｄ
エ ｃとｅ
第16問(H25)
法の適用に関する通則法の下で、準拠法に関する記述として最も適切なものはど
れか。
ア 債権譲渡の債権者その他の第三者に対する効力は、債務者の住所地法が準拠法
となる。
イ 日本に事務所のある外国法人と従業員との雇用契約に当該外国法を準拠法とす
る規定がある場合、当該従業員に日本の労働基準法の規定の適用は認められな
い。
ウ 日本に事務所のある外国法人と日本の消費者との契約の約款に当該外国法を準
拠法とする規定がある場合、日本の消費者に日本の法令によるクーリングオフは
認められない。
エ 法律行為の成立及び効力は、当事者による選択がなければ、当該法律行為当時
において当該法律行為に最も密接な関係がある地の法が準拠法となる。
第17問(H25)
外国会社が日本において取引を継続して行うこと(営業活動)を計画している。こ
の場合、会社法上留意すべき事項に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要であ
る。この場合には、日本における営業所を設置しその住所を登記しなければなら
ない。
イ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要であ
る。この場合には、日本に住所を有する代表者を最低１名定め登記しなければな
らない。
ウ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要であ
る。これは、これから行う営業活動の準備として、もっぱら市場調査や情報収集
を行うだけの場合でも同様である。
エ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、当該国の法律に従うため、
日本の会社法は適用されない。
第18問(H25)
公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役Ａを解職して、代表
権をはく奪したい。さらにＡを取締役から解任したい。この場合の記述として最
も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による
別段の定めがないことを前提とする。
ア 代表取締役Ａを解職して代表権のない取締役にするには、株主総会において
議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をも
って行わなければならない。
イ 代表取締役Ａを解職して代表権のない取締役にするには、取締役会において
議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数の決議
によらなければならない。
ウ 取締役Ａを解任するには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が
出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わな
ければならない。
エ 取締役Ａを解任するには、取締役会において議決に加わることができる全取
締役が出席し全員の同意によって行わなければならない。
第19問(H25)
以下のあなたと社長の会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして最も
適切なものを、下記の解答群から選べ。
社 長：「先日アドバイスをもらって銀行に提出した□ Ａ □の実績がどうなっ
ているか、説明を求められているのだが。」
あなた：「銀行の担当者も内部での説明義務があるのですよ。」
社 長：「説明義務？何を説明するのかな。」
あなた：「御社は債務超過が続き、借入金のリスケジュールをしてもらっています
よね。銀行としては、金融庁の金融検査マニュアルに基づいて、御社の債
務者区分を破綻懸念先にしているのかもしれません。」
社 長：「破綻懸念先。冗談じゃない。そうなるとどうなるの？」
あなた：「破綻懸念先に対する貸付金は不良債権として取り扱われます。」
社 長：「不良債権！とんでもない。今は少し苦しいけど新しい取引先も増えてき
て、来年からは業績も好転するのに。」
あなた：「それを示すのが□ Ａ □なんです。担当者はそれが合理的で実行可能
であれば、その区分を破綻懸念先ではなく□ Ｂ □としてよいからなの
です。」
社 長：「担当者にはうちの状況は理解してもらっているとは思っているが、進捗
についてもう少し話しておいたほうがよいな。」
[解答群]
ア Ａ：経営改善計画 Ｂ：要確認先
イ Ａ：経営改善計画 Ｂ：要注意先
ウ Ａ：資産売却計画 Ｂ：要確認先
エ Ａ：資産売却計画 Ｂ：要注意先
第20問(H25)
株式上場のメリット、デメリットに関する以下の文章の空欄Ａ～Ｃに入る語句の
組み合わせとして最も適切なものを、下記の解答群から選べ。
株式を上場すると株式の流動性が高まり、□ Ａ □市場において公募による
□ Ｂ □などにより直接金融の道が開かれ、資金調達の円滑化・多様化を図るこ
とができる。また、会社の知名度や信用力の向上もメリットといえる。
しかし一方では、上場後は誰でも上場企業の株主になることができるため、
□ Ｃ □によって経営権を脅かされるリスクが生じる。さらに投資家保護のた
め、証券取引所の規則や金融商品取引法に基づく企業内容の開示などの新たな負担
が増加するというデメリットもある。
株式上場を決断するためには、このメリットとデメリットを十分に検討する必要
がある。
[解答群]
ア Ａ：発行 Ｂ：株主割当増資 Ｃ：内部告発
イ Ａ：発行 Ｂ：時価発行増資 Ｃ：買占め
ウ Ａ：流通 Ｂ：株主割当増資 Ｃ：買占め
エ Ａ：流通 Ｂ：時価発行増資 Ｃ：内部告発
第21問(H25)
東京証券取引所では、成長企業向け市場であるマザーズのほか、2008年の金融
商品取引法改正を機に導入された「プロ向け市場制度」に基づきTOKYO PRO
Market を開設している。
TOKYO PRO Market は、主に投資家として投資に関する知識や経験があり自ら
の判断で投資行動を行えるプロ(特定投資家)を対象としている。
同市場へ上場する企業は J-Adviser を確保することを要件としている。
J-Adviser は、上場を希望する企業の上場適格性を評価するとともに、上場までの
過程において助言・指導を行い、上場後も規則遵守や情報開示をサポートする。こ
のような仕組みにより、上場手続きの簡素化によって迅速な上場が可能となり、情
報開示等の規制によるコストを必要最小限に抑えながら成長に必要な長期資金の調
達をより円滑に行うことが期待されている。
マザーズとTOKYO PRO Market の特徴を比較した記述として、最も適切なも
のはどれか。
ア 上場基準のうち形式要件としては、マザーズでは利益の額の基準はないが、流
通株式数や株主数の基準が存在する。 TOKYO PRO Market ではこのような数値
基準はない。
イ 上場後の金融商品取引法上の開示義務については、マザーズでは内部統制報告
書、四半期報告書の開示義務はないが、有価証券報告書の開示が求められる。
TOKYO PRO Market ではこれらの開示義務はない。
ウ 上場申請の時期については、マザーズでは上場承認を希望する日の少なくとも
10営業日前までとするが、TOKYO PRO Market では２か月前までに申請しな
ければならない。
エ 申請書類に添付される財務諸表等に対する監査法人等の監査は、マザーズでは
最近事業年度の監査を受けている必要があるが、TOKYO PRO Market では監査
報告書の添付は不要である。