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第1問(H17)
 株式会社Xの取引先の株式会社Yが会社更生を申し立てた。株式会社Xが株式会
社Yに対して有する債権は下表のとおりであった。
 その後、株式会社Yの更生計画案において、更生担保権の弁済率が100%、一般
更生債権の弁済率が10%と定められ、同計画案は可決認可された。
 この場合、株式会社Yの更生計画に従って、株式会社Xが受け取る弁済額を下記
の解答群から選べ。
 ただし、株式会社Xが株式会社Yに対して有する債権はいずれも下表の内容で確
定し、更生担保権については全て対抗要件を備えていたものとする。また、利息・
損害金については考慮しないものとする。
株式会社Xが株式会社Yに対して有する債権
債権総額5,000万円
(内訳)
抵当権付債権
手形債権
質権付債権

1,500万円
3,000万円
500万円
 [解答群]
  ア 950万円  イ 1,850万円  ウ 2,300万円  エ 4,550万円
第2問(H17)
 株式会社Xは、運営するホテル部門の営業が不振となったため、2005年2月、
ホテル営業に定評のある株式会社Yに対し、ホテル部門を80億円で営業譲渡する
こととした。両会社の概要(会社設立年以外は最終の貸借対照表による)は下表のと
おりである。
 Aは、株式会社Xの株主で、本件営業譲渡に反対の意見を持っていた。そのた
め、Aは、本件営業譲渡の可否を決議するために開催された株式会社Xの株主総会
において、本件営業譲渡の承認可決を求める議案に反対票を投じたが、本件営業譲
渡は承認可決された。
 以上を前提に、本件営業譲渡に関する記述として最も適切なものを下記の解答群
から選べ。なお、ホテル部門の譲渡価格は適正な価格であるものとする。
 株式会社X株式会社Y
会社設立年1975年1953年
資本金額50億円120億円
現存する純資産額300億円1,400億円
発行済株式総数1,250万株1億2,000万株
 [解答群]
 ア 株式会社Xで開催される株主総会では、本件営業譲渡の承認可決を求める議
  案は、いわゆる通常決議で可決されれば足りる。
 イ 株式会社Xでは、合併等の場合とは異なり、債権者保護手続をとる必要はな
  い。
 ウ 株主Aは、株主総会までに株式を売却せず、株主総会において株主としての
  権利を行使した以上、株式買取請求権を行使することはできない。
 エ 本件営業譲渡は、株式会社Yにとっては、いわゆる簡易な営業譲受けに該当
  するため、株式会社Yでは、株主総会を開催する必要はない。
第3問(H17)
 会社分割手続に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

 ア 会社分割手続では、会社分割に反対する株主の株式買取請求権が認められてい
  るが、株主保護の必要性よりも債権者保護の必要性の方が高いため、会社分割に
  対して異議を述べる債権者がいない場合でなければ株式買取請求権を行使するこ
  とはできない。
 イ 債権者にとっては、会社分割手続は、債権の引当てとなる財産が縮減する可能
  性を含んでいることから、同手続では、債権者に対する個別催告を省略すること
  はいかなる場合でも許されない。
 ウ 分割計画書又は分割契約書は、株主総会で承認を得なければならないが、その
  承認は、いかなる場合でも、総株主の過半数にして総株主の議決権の3分の2以
  上にあたる多数による賛成を得なければならない。
 エ 分割計画書又は分割契約書は、商法で定める一定の期間、本店に備え置かなけ
  ればならず、株主及び債権者は当該書面を閲覧することができる。
第4問(H17)
  次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
 株式会社の発起設立に際し、現物出資を行う場合には、□ A □は発起人会に
おいて□ A □に選任された後遅滞なく、裁判所に検査役の選任を請求しなけれ
ばならない。
 ただし、@現物出資及び財産引受けの目的財産の定款に定めた価格の総額が資本
の5分の1を超えず、かつ□ B □万円を超えない場合、A当該財産が取引所の
相場のある□ C □であって、定款に定めた価格がその相場を超えない場合、B
現物出資に関する事項が相当であることにつき□ D □の証明を受けた場合、の
いずれかの要件を充足するときは検査役の調査が不要とされている。

(設問1)
  文中の空欄A〜Dに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

 ア A:監査役  B:300  C:有価証券  D:弁護士等
 イ A:監査役  B:600  C:商品    D:司法書士等
 ウ A:取締役  B:500  C:有価証券  D:公認会計士等
 エ A:取締役  B:800  C:商品    D:税理士等
(設問2)
  現物出資に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

 ア 本文以外にも検査役の調査を省略できる場合が法律上定められており、例え
  ば資本金が1億円を超える株式会社を設立する際には、現物出資する目的財産
  の価額の総額が資本の3分の1を超えなければ、検査役の調査を受けずに現物
  出資を行うことができる。
 イ 本文Aにおける相場とは、定款の認証の日の属する月の前月の毎日の最終価
  格の平均額でなければならない。
 ウ 本文Aの財産の価格が200万円、Bの財産の価格が200万円、それ以外の現
  物出資の目的財産の価格が200万円という場合、検査役による調査が必要とな
  る。
 エ 有限会社の設立に際しても、現物出資を行うことはできるが、必ず検査役を
  選任して調査を行わなければならないため、有限会社の設立に際し、現物出資
  はほとんど利用されていない。
第5問(H17)
 会社Xの社長甲は、会社Yが2005年4月に実用新案登録出願して取得した家庭
用品aについての実用新案権Aを譲り受け、実用新案権Aに基づいて特許出願を行
い特許権を取得し、家庭用品aについて本格的に事業展開することを計画してい
る。この実用新案権Aについては会社Zから実用新案技術評価の請求が行われてい
る。
 そこで、会社Xの社長甲は、実用新案権Aを譲り受けて特許権を取得するのに手
続き上どのような問題があるか、あなたにアドバイスを求めた。
 次のアドバイスの中で最も適切なものはどれか。

 ア 実用新案権Aに基づく会社Xの特許出願は、会社Xへの移転登録の日以後であ
  れば、第三者からの実用新案技術評価の請求の通知を受けたとしても当該通知の
  あった日から30日を経過するまではいつでもできます。
 イ 実用新案権Aに基づく特許出願は、最初に実用新案権Aを取得した者(会社Y)
  が実用新案技術評価の請求をしなければ、実用新案権Aの譲渡を受けた者(会社
  X)が行うことができません。
 ウ 実用新案権Aに基づく特許出願は、最初に実用新案権Aを取得した者(会社Y)
  しかすることができません。
 エ 実用新案権Aに基づく特許出願は、実用新案権Aについて会社Zからの実用新
  案技術評価の請求の有無にかかわらず、実用新案権Aの設定登録の日から3年以
  内ならば何の支障もなくいつでもできます。
第6問(H17)
 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
 高齢化社会を迎え老人の介護が社会問題化している現在、甲は、「優愛」(ゆうあ
い)という商号の株式会社優愛を1年前に設立して、老人の介護を行うヘルパーを
派遣する業務を行ってきた。甲は、株式会社優愛が、規模が小さく、知名度が全く
なかったので、会社の規模拡大をめざし、全国に系列病院を多数有する総合病院Y
に働きかけ、総合病院Yと連携して退院後における老人介護のヘルパーの派遣体制
の確立に取り組むことにした。
 そこで、甲は、総合病院Yとの連携にあたって、介護業務に愛称を付けることを
考え、社名の「優愛」では現代において受け入れられ難いと思い、社名「優愛」と称呼
が同じになる図案化されていないアルファベットの「U」と「I」を結合し標準文字で
作られている「UI」の文字を業務案内等のパンフレットのタイトルに使用すること
とした。また、会社の事業姿勢がすぐ分かる標語を考えついて「老人に優しさを、
介護の仕事に愛をもって接します」という標語を作ってパンフレットに印刷して使
用し始めた。

(設問1)
  株式会社優愛は、「UI」について商標登録を受けて商標法で保護を受けたいと
 考え、あなたのアドバイスを求めた。
  次のアドバイスの中で最も適切なものはどれか。

 ア 「UI」は、アルファベットの「U」と「I」の2文字から構成された簡単な標章
  ですから、自社の社名「優愛」と称呼が同じであっても使用し始めたところです
  ので図案化しない限り保護されません。
 イ 「UI」は、甲が独自に考えついた標章ですから、例え図案化されていない標
  準文字で作られていたとしても独創性がありますので、介護ヘルパーを派遣す
  る業務の商標として登録を受けることができます。
 ウ 株式会社優愛は介護を必要とする老人に介護ヘルパーを派遣する業務におい
  て「UI」を最初に使用し始めたものですから、何の手続もしなくても商標法で
  保護されます。
 エ 標準文字で作られている「UI」は、株式会社優愛の規模が小さく知名度が全
  くなくても、社名と称呼が同じですので商標登録を受けることができます。
(設問2)	
  株式会社優愛は、考慮に考慮を重ねて創り上げた標語を他社に真似されたくな
 いので商標法で保護を受けたいと考え、あなたのアドバイスを求めてきた。
  次のアドバイスの中で最も適切なものはどれか。

 ア この標語の中には、「老人」と「介護の仕事」という誰でも通常使用できる言葉
  が含まれていますが、この標語は、会社の業務内容を的確に表していますの
  で、商標登録を受けることができます。
 イ この標語は、甲が独自に考案したもので、会社の業務内容を端的に表すもの
  となっており、独創性がありますので、商標登録を受けることができます。
 ウ この標語は、このままでは誰が使用するものであるか分かりませんので、そ
  れを明確にするために標語の前に「わたくしたちは、」という主語を挿入すれば
  商標登録を受けることができます。
 エ この標語は、老人に介護ヘルパーを派遣する業務の内容そのものを表してい
  るだけなので、商標登録を受けることができません。
第7問(H17)
 産業財産権に関する存続期間についての次の記述で最も適切なものはどれか。

 ア 事業協同組合が取得した団体商標の商標権の存続期間は、団体商標として登録
  された日から当該事業協同組合が解散するまでである。
 イ 実用新案権に基づく特許出願によって得られた特許権は、実用新案権の存続期
  間と同様の存続期間となる。
 ウ 特許権は、特許査定の確定によって発生し、特許出願の日から20年の存続期
  間を有している。
 エ 秘密意匠は、設定の登録の日から3年以内の機関で指定した期間秘密にされる
  が、この指定した期間に意匠が秘密にされていたとしても、意匠権の存続期間に
  含まれるので、秘密意匠に係る意匠権の存続期間は、設定の登録の日から15年
  で満了する。
第8問(H17)
 甲は、ゲーム機aについて特許権Xを保有している。乙は、甲の保有する特許権
Xに係るゲーム機aについて、乙が日本全国で独占的に製造販売することを内容と
する製造販売許諾契約を特許権Xの存続期間が満了するまでを期限として甲と
2001年2月に締結し、ゲーム機aの製造販売を開始した。ただし、乙は専用実施
権も通常実施権も登録をしなかった。
 その後、乙のゲーム機aの製造販売が軌道に乗ってきた2003年9月に、乙は、
丙から「貴社が製造販売しているゲーム機aは、弊社の専用実施権を侵害するもの
であるから、直ちに製造販売を中止してもらいたい。」という警告状を受け取った。
乙が調査したところ、2003年6月に特許権Xについて専用実施権の設定登録が行
われており、丙は専用実施権を保有していることが判明した。
 乙に対するアドバイスの中で最も適切なものはどれか。

 ア 乙が甲と締結した契約は、特許権Xに基づき日本全国で独占的に製造販売する
  ことを内容とするゲーム機aの製造販売契約であるから、甲と乙の契約の締結以
  後に締結した丙の専用実施権の設定契約は無効です。したがって、乙のゲーム機
  aを製造販売する行為は、丙の専用実施権の侵害には当たらないので、乙は、何
  の問題もなく製造販売を継続して行うことができます。
 イ 乙の甲とのゲーム機aの製造販売に関する契約は2001年2月で、丙の専用実
  施権の登録の日の2003年6月より2年以上も前ですので、乙のゲーム機aの製
  造販売実績からして、乙には先使用権が発生しているので丙の権利行使は許され
  るものではありません。
 ウ 甲の乙とのゲーム機aの製造販売に関する契約は2001年2月で、丙の専用実
  施権の登録の日の2003年6月より早いので、乙は、何の問題もなく製造販売を
  継続して行うことができます。
 エ 丙の専用実施権は、設定登録を受けて発生している権利で、有効に成立してお
  り、乙と甲との製造販売契約が丙と甲との契約より早く締結されていたとして
  も、乙のゲーム機aの製造販売は、権利侵害になります。
第9問(H17)
 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
 法律上債権があっても、債務者に財産が十分にない限り、債権の弁済を受けるこ
とはできない。「債権の最後のより所は債務者の全財産である」と言われる所以であ
る。
 こなため民法は債権者に対し、債務者の財産を維持保全するための権利を与え
た。その1は□ A □であり、例えば債務者が不動産を買ったのに所有権移転登
記をせず放置している場合は、債権者はこの権利を用いて債務者に代わり売主に移
転登記を請求することができる。その2は債権者取消権であり、一定の要件の下
で、債務者が□ B □を行ったときに、この行為を取り消す権利である。
 「債権の最後のより所は債務者の全財産である」という考え方は、比較的最近まで
金融の実務では常識であった。財産に担保権を設定して融資を受ける場合において
も、弁済が滞り、担保物を売却してもなお債務が残ったならば、債権者は債務者の
他の財産から弁済を受ける権利を有する、とされていたのである。

(設問1)
  文中の空欄Aおよび空欄Bに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものは
 どれか。

 ア A:介入権      B:債権者を害する法律行為
 イ A:介入権      B:他の債権者への弁済行為
 ウ A:債権者代位権   B:債権者を害する法律行為
 エ A:債権者代位権   B:他の債権者への弁済行為
(設問2)
  近時、文中の下線部の記述とは異なり、担保物から生じるキャッシュ・フロー
 と担保物の売却価格だけを返済原資とし、債務者のその他の財産から返済を求め
 ることはできない類型の融資がみられるようになってきている。このような類型
 の融資の名称として最も適切なものはどれか。

 ア コーポレート・ファイナンス   イ 知的財産権担保融資
 ウ ノンリコース・ローン      エ プロジェクト・ファイナンス
第10問(H17)
 フランチャイズ契約に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

 ア フランチャイズ契約では、通常、フランチャイザーがフランチャイジーに経営
  上、技術上、営業手法上の指導援助を行う義務を負う一方、フランチャイジーは
  これに従う義務を負う。
 イ フランチャイズ契約では、通常、フランチャイザーがフランチャイジーに対し
  経営上、技術上、営業手法上のノウハウを開示する一方、フランチャイジーが秘
  密保持義務を負う。
 ウ フランチャイズ契約では、通常、フランチャイザーとフランチャイジーがフラ
  ンチャイズパッケージの開発とフランチャイズシステムの拡大の目的を共有する
  ため、双方とも競業禁止義務を負う。
 エ フランチャイズ契約の締結にあたり、フランチャイザーが実態を隠し不当に表
  示をして勧誘を行った場合、これを信じてフランチャイズ契約を締結し、損害を
  蒙ったフランチャイジーは、フランチャイザーに対し、損害賠償を請求すること
  ができる。
第11問(H17)
 2005年8月1日に締結された保証契約に関する次の記述のうち、最も不適切なも
のはどれか。

 ア 一般の保証契約は書面で契約をしなくても効力を生ずるが、貸金等根保証契約
  は、書面で契約しないと効力がない。
 イ 貸金等根保証契約が連帯保証としてなされたときは、債権者は主たる債務者に
  弁済の資力があっても、保証人の財産を差し押さえることができる。
 ウ 貸金等根保証契約は、限度額を定めなければ効力を生じない。
 エ 民法第465条の2で定める貸金等根保証契約とは、根保証契約のうち、主たる
  債務の範囲に、金銭の貸渡し又は手形の割引を受けることにより負担する債務を
  含み、かつ、個人を保証人とするものをいう。
第12問(H17)
 契約当事者の双方に債務が発生する契約を、「双務契約」という。民法上の典型契
約について、契約の名称と各当事者が負う債務の組み合わせとして、最も不適切な
ものはどれか。

 ア 請負契約
   (請負人)労務の提供         (注文者)報酬の支払
 イ 賃貸借契約
   (賃貸人)目的物を使用収益させること (賃借人)賃料の支払
 ウ 売買契約
   (売 主)財産権の移転        (買 主)代金の支払
 エ 有償委任契約・有償準委任契約
   (受任者)法律行為や事務の処理    (委任者)報酬の支払
第13問(H17)
 米国法人B社が日本で保有する特許権について、A社とB社は特許ライセンス契
約を締結している。その契約に次の条項があるときの、法律関係に関する記述のう
ち、最も不適切なものはどれか。

「Article ○ Exclusive License
  The Licensor grants to the Licensee the exclusive right, without the right to
grant a sublicense, to use the Patents for the manufacture of the Products in
Japan.」

 ア A社が当該特許権の実施を許諾された製品の範囲は、この条項だけでは判断で
  きない。
 イ A社に独占的実施権を許諾した範囲において、B社が自ら当該特許権を実施で
  きるか否かはこの条項だけでは判断できない。
 ウ A社は当該特許権を日本において独占的に実施する権利を許諾されており、B
  社はA社以外の第三者に対し、当該特許権を日本において実施することを許諾で
  きない。
 エ この条項のもとでは、A社は当該特許権をB社の同意なく第三者に実施許諾す
  ることはできない。
第14問(H17)
 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
 コンピュータ・プログラムは、著作権法、特許法、不正競争防止法による保護の
対象となる。
 すなわち、ハードウェアとソフトウェアを一体として用いることによるアイデア
の実現は□ A □により、プログラムの設計、すなわち特定の機能をどのような
処理手順で実現するかに係る設計の部分は□ B □により、以上に基づき作成さ
れるソースコードは□ C □により、それぞれ保護の対象となる。
 このうち、著作権法による保護は、コンピュータ・プログラムの□   □を保
護するものである。したがって、ある機能を実現するプログラムαがあるとき、こ
れと同じ機能を実現するプログラムβが□ D □場合は、プログラムβはプロ
グラムαの著作権を侵害しているということができる。

(設問1)
  文中の空欄A、B、Cに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれ
 か。
 ア A:著作権法・特許法     B:著作権法・不正競争防止法
   C:著作権法
 イ A:特許法          B:著作権法・不正競争防止法
   C:著作権法・不正競争防止法
 ウ A:特許法・不正競争防止法  B:特許法・不正競争防止法
   C:著作権法・特許法・不正競争防止法
 エ A:特許法          B:不正競争防止法
   C:著作権法
(設問2)
  文中の空欄Dに最も適切なものはどれか。
 ア 秘密として管理されているプログラムαの技術ノウハウを使用している
 イ プログラムαと実質的に同一の表現を用いている
 ウ プログラムαの技術的思想を模倣したものである
 エ プログラムαよりも後にプログラム著作物の登録がされている
第15問(H17)
 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
 研究者である甲氏は、発明した研究成果を事業化するために他の研究者と共同で
出資し、株式会社Xを設立した。株式会社Xは、事業会社Aとの共同研究の結果、
事業化の目処が立ち、今後の事業展開のための資金が必要となった。一方、研究成
果が画期的なものであったため、以前からベンチャーキャピタルが株式会社Xへ出
資の打診をしてきていた。そこで、社長甲氏は、中小企業診断士であるあなたに、
資金調達についてのアドバイスを依頼した。
 中小企業診断士であるあなたは、@「ベンチャーキャピタルからの資金調達だけで
はなく、共同研究を実施してきた事業会社Aに出資を依頼してみてはどうか。」と提
案した。
 また、資金調達の方法としては、「A第三者割当増資を実施した場合、社長の持株
シェアが低下するため、Bデットファイナンスの可能性を検討しても良い段階になっ
てきたのではないか。」とアドバイスした。
 さらに、第三者割当増資を実施する場合、「役員、従業員のインセンティブとし
てCストックオプションの導入も検討しましょう。」と提案し、具体的な資本政策を立
案することとした。
(設問1)
  文中の下線部@のベンチャーキャピタルからの資金調達に関する記述として、
 最も適切なものはどれか。

 ア 証券取引法において、投資事業有限責任組合の組合員への分配は、現金以外
  は認められていないため、組合員が組合の投資先企業の株式を直接所有するこ
  とはない。
 イ 投資事業有限責任組合は、業務執行組合員であるベンチャーキャピタルに運
  営を一任する制度であるため、他の組合員は組合の投資先に関する情報を入手
  することは制度上できない。
 ウ ベンチャーキャピタルが業務執行組合員として運営する投資事業有限責任組
  合は、組合契約において組合の存続期間が定められており、存続期間が満了し
  た組合は解散する。
 エ ベンチャーキャピタルと投資を受ける事業会社において締結する投資契約
  は、投資事業有限責任組合法において、締結すべき内容が定められている。
(設問2)
  文中の下線部Aの第三者割当増資に関する記述として、最も適切なものはどれ
 か。

 ア 証券取引所が定める上場基準では、上場申請日の直前事業年度の末日の翌日
  から上場日の前日までの間における第三者割当増資は禁止されている。
 イ 第三者割当増資において、定款に株式の譲渡制限があり、かつ、発行価額が
  商法上の有利発行であるとみなされる場合に限り、株主総会の特別決議による
  承認が必要となる。
 ウ 第三者割当増資は原則として時価で発行することが必要とされているため、
  検査役の調査を受けた発行価格で実施しなくてはならない。
 エ 有価証券届出書において、最近事業年度の末日の2年前の日から届出書提出
  日までの間における第三者割当増資の取得者は、その氏名、住所等が開示され
  る。
(設問3)
  文中の下線部Bのデットファイナンスの一つである社債発行に関する記述とし
て、最も適切なものはどれか。

 ア 私募債は引受人により、投資家の数を49人以下に限定した「小人数私募債」
  と専門知識のある適格機関投資家を対象とする「プロ私募債」に分類できる。プ
  ロ私募債の引受人には、証券会社、保険会社、銀行、ベンチャーキャピタル等
  の金融機関が含まれる。
 イ 社債発行口数が50口以上の場合は、商法にいう社債管理会社を選定する必
  要がある。
 ウ 社債は、物的会社である有限会社、株式会社であれば発行することが認めら
  れた有価証券である。
 エ 新株予約権付社債を発行する場合、私募引受人の利便性を向上させるため
  に、新株予約権と社債とを分離することができる新株予約権付社債を発行する
  必要がある。
(設問4)
  文中の下線部Cのストックオプション制度に関する記述として、最も不適切な
 ものはどれか。

 ア 株式交換・株式移転等により、ある会社を完全子会社とした場合、当該完全
  子会社が発行していたストックオプションは、完全親会社に引き継ぐことがで
  きる場合がある。
 イ ストックオプションは、商法上の規定によれば、原則として、権利行使前に
  譲渡できる。ただし、その譲渡につき、取締役会の承認を要する旨の決議が行
  われている場合には、所定の手続が必要となる。
 ウ ストックオプションは、人材の確保、従業員の士気の維持・向上に有用であ
  るだけでなく、取引先との提携関係の強化、金融機関との協調関係の強化など
  にも、効果を発揮する場合がある。
 エ ストックオプションは、とくに有利な条件で第三者に発行することで取得者
  に潜在的なキャピタルゲインをもたらすが、定款に特段の定めがない場合、取
  締役会決議で発行できるため、既存株主からの制約を受けずに様々な局面で活
  用することができる。
第16問(H17)
 次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
 電子部品の販売を営む株式会社Aは数年前に自社で開発した特許の製品化により
業績を伸ばしてきた。また、近年のデジタル家電製品の市場拡大とも相まって、今
後数年間も一定の業績が見込まれることから。念願の株式公開についても本腰を入
れて取り組むことにした。株式公開に向けた取り組みの第一弾として当社のグルー
プ会社のうち、主力製品の特許を保有し、かつ、製造を行っている株式会社Bを
2005年10月1日付けで合併することにした。

(設問1)
  合併に関する以下の記述に関して、最も適切なものはどれか。

 ア 会社が合併をする場合において合併に反対の株主は、合併契約承認のための
  株主総会において会社に対して買取請求をすることができる。
 イ 会社が合併をする場合において、消滅会社が債務超過であるときは、合併期
  日までに増資等を行い債務超過を解消しなければ合併できない。
 ウ 会社が合併をする場合には、存続会社は新株を発行し資本金を増加しなけれ
  ばならない。
 エ 簡易合併ができるのは、合併により消滅する会社の株主に支払う合併交付金
  が最終の貸借対照表の純資産の50分の1を超えず、かつ、消滅会社の株主に
  発行する新株が、存続会社の発行済株式総数の6分の1を超えない場合に限ら
  れている。
(設問2)
  合併により存続会社の株式を消滅会社に割当てる場合には、合併契約書にその
 割当に関する事項を記載しなければならない。いわゆる存続会社と消滅会社の合
 併比率といわれるものであるが、この合併比律の算定に当たり、存続会社と消滅
 会社の株式価額を算定分析することが必要になる。この株式価額の算定方式に関
 する一般的な記述として、最も適切なものはどれか。

 ア 株式市場において形成された株価、すなわち市場株価を基準とする方式を市
  場株価平均方式あるいは株式市価法等という。この方式は非公開企業において
  は類似する公開会社の市場株価を用いて評価するものであり、最も重視すべき
  評価方式といえる。
 イ 株式の価値は企業のストックとしての純資産にあると考えるもので、企業に
  現存する資産・負債を基礎として株式を評価する方式を純資産方式という。こ
  の方式は相続税財産評価基本通達に定める方式である。
 ウ 株式の価値を企業のフローとしてのキャッシュ・フローに基づくと考えるも
  ので、将来獲得しうる各期のキャッシュ・フローを一定の割引率を用いて、そ
  の現在価値を求める方式を収益還元方式あるいはディスカウンティッド・
  キャッシュ・フロー方式という。この方式は、企業の将来における税引後の当
  期利益を長期国債の利回りにより割引計算するため、企業価値を最も適切に算
  出できる方式である。
 エ 評価対象会社と類似する特定の公開会社の1株当り利益、純資産等の指標
  を、評価対象会社のそれと対比させて算定する方式を類似会社比準方式とい
  う。この方式は評価対象会社の規模が公開会社に匹敵する場合等において用い
  られる方式である。