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第1問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 株式会社の株主や有限会社の社員は会社債権者に対して間接有限責任を負うにす
ぎないが、合名会社の社員は会社債権者に対して直接無限責任を負い、合資会社の
社員には直接無限責任を負う者と□ A □を負う者の両方がある。そのため資本
の制度は合名会社にはなく、合資会社に□ B □。これらの責任の態様の差異
は、株主や社員の地位の譲渡や会社の経営のあり方に深い関わりを有している。

 (設問1)
   文中の空欄A、Bに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

  ア A:間接有限責任   B:はある
  イ A:間接有限責任   B:もない
  ウ A:直接有限責任   B:はある
  エ A:直接有限責任   B:もない
 (設問2)
   文中の下線部に関する次の説明で、最も不適切なものはどれか。

 ア 株式会社では、株式の譲渡は原則として自由とされているが、定款に譲渡制
  限の規定を設けることができる。
 イ 合資会社では、有限責任社員に業務執行の権限はなく、有限責任社員が持分
  を譲渡するには他の社員全員の承諾が必要である。
 ウ 合名会社では、社員には原則として業務執行権があり、持分の譲渡は社員に
  対する場合であると否とを問わず、他の社員全員の承諾が必要である。
 エ 有限会社は、法の予定する会社の規模が限定されたものであることから、持
  分を社員ではない者に譲渡するには社員総会の承認が必要である。
第2問(H15)
  会社を設立して事業を開始したいと考えている甲と中小企業診断士乙の次の会話
 を読んで、以下の設問に答えよ。

 甲「株式会社や有限会社の最低資本金規制が緩和されたと聞きました。株式会社に
  ついては、資本金が1,000万円に満たなくても設立できるようになったのです
  か。」
 乙「はい。正確には資本金□ A □以上で設立できるようになったのです。」
 甲「誰でもそのような資本金で株式会社を設立できるのですか。」
 乙「いいえ。経済産業大臣から創業者であることの確認を受けたものだけが設立で
  きます。」
 甲「設立から□ B □を経過する日までに商法上の最低資本金額まで増資できな
  い場合は□ C □や組織変更が必要になるとのことですね。その他に特別な規
  制はありますか。」
 乙「配当可能利益の計算をする場合、純資産から□ D □を控除しなければな
  りません。」

(設問1)
  文中の空欄A〜Dに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。 

 ア A:1円  B:3年  C:商法上の最低資本金額との差額の半額以上
  の供託  D:資本の額等
 イ A:1円  B:3年  C:商法上の最低資本金額との差額の半額以上
  の供託  D:商法上の最低資本金額等
 ウ A:1円  B:5年  C:解散   D:商法上の最低資本金額等
 エ A:1万円 B:3年  C:商法上の最低資本金額との差額の半額以上
  の供託  D:資本の額等
 オ A:1万円 B:5年  C:解散   D:商法上の最低資本金額等
(設問2)
  文中の下線部の説明として次の□   □に入る最も適切なものはどれか。

  ここにいう創業者とは□   □であって、2ヶ月以内に新たに会社を設立し
 て、その会社を通じて事業を開始する具体的な計画を有するものをいう。

 ア 個人、法人に関わらず主体的に事業を営もうとするもの
 イ 個人又は設立後2年以内の法人
 ウ 事業を営んでいない個人
 エ 事業を営んでいるか営んでいないかに関わらず個人
第3問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 ある会社が他の会社の株式100%を所有する関係になる手段として、株式移
転・株式交換がある。他方、複数の会社が一つの会社に合同する手段が合併で、合
併には商法上□ A □と□ B □の区分があるが、実際に利用される手続きは大
部分が□ A □である。株式交換と□ A □の手続を比較すると□ C □。

(設問1)
  文中の下線部の説明として、最も適切なものはどれか。

 ア 既存の会社の営業を新たに設立する会社に移転し、その対価として新たに設
  立する会社の株式を取得する方法
 イ 既存の会社の営業を他の既存の会社に移転し、その対価として営業の移転を
  受けた会社の株式を取得する方法
 ウ 既存の会社の株主の所有する当該会社の株式を、新たに設立する会社の所有
  にする方法
 エ 既存の会社の株主の所有する当該会社の株式を、他の既存の会社の所有にす
  る方法
(設問2)
  文中の空欄A、Bに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

 ア A:吸収合併  B:新設合併
 イ A:吸収合併  B:水平合併
 ウ A:吸収合併  B:対等合併
 エ A:新設合併  B:吸収合併
 オ A:対等合併  B:吸収合併
(設問3)
  文中の空欄Cに入る説明として、最も不適切なものはどれか。

 ア いずれも株主の個別の同意を得る必要がない
 イ いずれも債権者保護手続が必要である
 ウ いずれも当事者となる会社において、原則として、株主総会の特別決議が必
  要である。
 エ いずれも法定事項を定めた契約書の作成が必要である

第4問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 甲会社は乙会社と会社分割契約を締結しようとしている。この場合、分割される
会社である甲会社の労働者が乙会社にどのように引き継がれるかに関しては、「会
社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」が制定されている。これによれ
ば、甲会社に雇用され、乙会社に承継される営業に主として従事している労働者以
外の者については、分割契約書にその者と甲会社の労働契約を乙会社に承継する旨
の記載があった場合□   □。

(設問1)
  文中の空欄に入れる文章として最も適切なものはどれか。

 ア その者が甲会社に書面で異議を申し出ると否とにかかわらず、その者の労働
  契約は乙会社に承継される
 イ その者が甲会社に書面で異議を申し出れば、その者の労働契約は乙会社に承
  継されない
 ウ その者が甲会社に書面で同意することを申し出た場合に限り、その者の労働
  契約は乙会社に承継される
 エ 当該記載にかかわらず、その者の労働契約が乙会社に承継されることはない
(設問2)
  文中の下線部の法律に関する次の文章の空欄A、Bに入れる語の組み合わせと
 して、最も適切なものはどれか。

  「この法律による労働契約承継についてのルールは、パートタイマーの労働契
 約承継に□ A □。合併の場合の労働契約の承継に□ B □。」

 ア A:は適用がない   B:は適用がある
 イ A:は適用がない   B:も適用がない
 ウ A:も適用がある   B:は適用がない
 エ A:も適用がある   B:も適用がある 
第5問(H15)
 民事再生手続申立を検討している会社の代表取締役の質問に対する答えとして、
空欄A〜Dにあてはまる語を組み合わせた場合、最も適切なものはどれか。

質問「当社はこの2年間赤字が続いて工場の処分でもしなければ仕入れの支払いが
  困難になっています。このような場合、債務超過かどうかによって民事再生手
  続の申立ができるかどうかが決まるのですか。」
答 「□ A □。」
質問「民事再生手続の中で会社の資産を評価しなおすと聞いています。資産の評価
  の仕方は、原則として、営業の継続を前提とした場合の価値なのですか。それ
  とも会社を精算して資産を処分してしまうとした場合の価値なのですか。」
答 「□ B □。」
質問「再生案の内容ですが、たとえ当社が破産した場合の配当率よりも低い弁済率
  を定める再生案であっても、債権者集会で可決されれば再生案として成立させ
  てもらえるのですか。」
答 「□ C □。」
質問「再生案に債権者が賛成してくれるか不安です。もし再生案に賛成した割合
  が、議決権者で債権者集会に出席した者の頭数の51%で、議決権者の議決権
  の総額の50%だったとしたら、再生案は可決されるのですか。」
答 「□ D □。」

 ア A:いいえ、債務超過でなくてもできます  B:営業を継続した場合の価
     値です   C:いいえ、させてもらえません   D:されません
 イ A:いいえ、債務超過でなくてもできます  B:清算価値です
   C:いいえ、させてもらえません   D:されます
 ウ A:いいえ、債務超過でなくてもできます  B:清算価値です
   C:はい、させてもらえます     D:されません
 エ A:はい、債務超過でなければできません  B:営業を継続した場合の価
     値です   C:はい、させてもらえます     D:されません
 オ A:はい、債務超過でなければできません  B:清算価値です
   C:いいえ、させてもらえません   D:されます
第6問(H15)
 会社Xには就業規則があり、従業員がした職務に関する発明(以下、職務発明と
いう)についての特許を受ける権利は会社Xに譲渡する旨が定められている。そし
て、各従業員がした職務発明についての特許を受ける権利は、その都度、会社Xに
譲渡している。会社Xの従業員Aは、在職中に職務発明aを完成している。この従
業員Aのなした職務発明aに関する次の記述で、最も適切なものはどれか。

ア 会社Xが職務発明aについて特許権Bを取得した場合、従業員Aは、職務発明
 aの発明者であるから、職務発明aについては、自ら実施する場合に限り発明者
 特権として実施をする権利が認められている。
イ 従業員Aがした職務発明aについての特許を受ける権利は、特許法上原始的に
 会社Xに帰属するものであるから、その従業員Aがした職務発明aについては特
 許出願人としては、会社Xのみがなれる。
ウ 従業員Aが職務発明aについて、会社Xに無断で自分を出願人として特許出願
 をし、特許権を得た場合、就業規則において職務発明aについての特許を受ける
 権利の譲渡が規定されているのであるから、その従業員Aが自分の費用でその特
 許を取得したとしても、その特許は無効である。
エ 従業員Aは、会社Xに在職中にした職務発明aを在職中、隠し持ち、会社Xを
 退職後に、職務発明aについての特許を受ける権利を会社Yに譲渡し、会社Yが
 特許出願をして特許権Bを取得した。その後、会社Xが会社Yに無断で特許権B
 に係る特許発明を実施したところ、特許権Bの権利者である会社Yからロイヤリ
 ティの支払いを求められた。
  この場合、会社Xは、会社Yのロイヤリティ支払請求に応じる必要はない。
第7問(H15)
 会社Xは、製品Aを製造販売している。会社Xは、製品Aに関して会社Yから
「貴社の製造販売に係る製品Aは、弊社の保有する特許権Bに抵触するので直ちに
製造販売を中止し、現在市場に出回っている製品Aを回収するように」との警告を
受けている。
 このような警告を受けた後、会社Xが最初に取るべき行動に対するアドバイスと
して、最も適切なものはどれか。

ア 会社Xの製造販売する製品Aが、会社Yの保有する特許権Bに係る特許発明の
 技術的範囲に属するか否かの判定を特許庁に請求する。
イ 会社Yに謝罪して、すぐに製造販売を中止し、市場に出回っている製品Aを回
 収する。
ウ 会社Yの保有する特許権Bが、会社Yの保有する特許権として現在有効に存続
 しているかどうかを調査する。
エ 直ちに会社Yの保有する特許権Bの特許無効の審判を特許庁に請求し、会社Y
 とのライセンス交渉に入る。
第8問(H15)
 会社Xは、会社Yの保有する特許権Aについて通常実施権の許諾を得て、特許に
係る製品aを製造販売している。市場には、会社Xの製造販売する製品aと似た製
品bが出回っている。調査の結果、製品bは、会社Zの製造販売に係るもので、会
社Yの保有する特許に係る製品aと同一のもので会社Yの特許権Aを侵害すること
が判明した。
 そこで、会社Xが採り得る方法として、最も適切なものはどれか。

ア 会社Yに対し会社Zが製品bを製造販売する行為を止めさせるように要求し、
 会社Yが会社Zの製造販売行為を止めるための積極的行動を起こさないときは、
 会社Yに対して損害賠償を請求する。
イ 会社Zが製造販売する特許に係る製品bを買い占め、会社Yに買い取らせる。
ウ 会社Zが製品bを製造販売する行為を止めさせる積極的意思が会社Yに無い場
 合は、会社Xは会社Yの同意を得て、会社Zに対し、会社Yに代わって特許権侵
 害で製造販売の差し止めの請求を行う。
エ 会社Z製品bを製造販売する行為は、会社Xの通常実施権の侵害に当たるか
 ら、会社Zの製品bを製造販売する行為を中止する仮処分を申請する。
第9問(H15)
 会社Xは、自ら製造販売するケーキAに商標『○○』を付して2000年1月1日か
ら販売し始め、商標『○○』を継続して現在も使用しているが周知になるには至って
いない。これに対し、会社Xと競争関係にある会社Yは、会社Xが製造販売する
ケーキAと同一のケーキBを製造し、会社Xが使用する商標『○○』と類似する商標
『○△』を付して2001年1月1日から販売し始め、商標『○△』を継続して使用して
現在に至っている。
 その後、会社Yは、商標『○△』を使用したケーキBの種類、販売量を飛躍的に拡
大し、会社Yの商標『○△』が著名になるに至っている。
 次の商標に関する説明の中で、最も適切なものはどれか。なお、『○○』の商標も
『○△』の商標も商標登録を受けていないものとする。

ア 会社Xがケーキを指定商品として商標『○○』について、会社Yがケーキを指定
 商品として商標『○△』について、それぞれ商標登録出願を行った場合、会社Xの
 商標『○○』の使用の方が、会社Yの商標『○△』の使用より早いので、会社Yの商
 標『○△』についての商標登録出願日が、会社Xの商標『○○』についての商標登録
 出願日よりも先の場合には、商標『○△』、商標『○○』の両方共に登録になる。
イ 会社Xは、会社YがケーキBに商標『○△』を使用し始める日より1年も前に、
 ケーキAに商標『○○』の使用を始めているので、会社Xには先使用権が認められ
 ており、ケーキAに商標『○○』を継続して使用することができ、たとえ、会社Y
 がケーキを指定商品として商標『○△』について商標権を取得しても、会社Xに対
 して商標権に基づく権利行使をすることは許されない。
ウ 会社Yがケーキを指定商品として商標『○△』について商標登録を受けるために
 は、ケーキに商標『○△』を使用することについて承諾する旨の会社Xの同意書の
 提出が必要である。
エ 会社Yは、会社Xが現在ケーキに使用している商標『○○』を付したケーキA
 の販売を全国展開しようとするときは、その使用を差し止めることができる。
第10問(H15)
 温泉旅館Xは、『宿泊施設の提供』を指定役務とし商標『○○』について商標権Aを
保有している。温泉ホテルYは、温泉旅館Xが保有する商標権Aに係る登録商標
『○○』を「スリッパ」に付して売り出すと共に、その「スリッパ」を自らのホテル内で
宿泊客に提供して使用させている。さらに、温泉ホテルYは、前々から「温泉饅頭」
として販売していた「饅頭」に温泉旅館Xが保有する商標権Aに係る登録商標『○○』
を付して大々的に売り出している。
 この温泉ホテルYの行為についての次の記述の中で、最も適切なものはどれか。

ア 温泉ホテルYが、温泉旅館Xの保有する登録商標『○○』を「温泉饅頭」に付して
 売り出すに当たって、温泉ホテルYのホテル内限定で販売するのであれば、温泉
 旅館Xの保有する商標権Aの侵害にはならない。
イ 温泉旅館Xが保有する登録商標『○○』を「温泉饅頭」に付して大々的に売り出す
 温泉ホテルYの行為は、同じ温泉宿を営む同業者が販売するものであり、登録商
 標『○○』が付された「温泉饅頭」を購入する客は、登録商標『○○』の付された「温
 泉饅頭」が温泉旅館Xの販売する商品と混同を生じるので、温泉旅館Xの保有す
 る商標権Aの侵害になる。
ウ 温泉旅館Xが保有する登録商標『○○』を「スリッパ」に付して、その「スリッパ」
 を販売する温泉ホテルYの行為は、「スリッパ」が温泉旅館Xで宿泊客に日常的に
 提供されるものであり、登録商標『○○』が付された「スリッパ」を購入する者は、
 その「スリッパ」が温泉旅館Xによって販売される「スリッパ」であると認識するこ
 とになるので、温泉旅館Xの保有する商標権Aの侵害になる。
エ 温泉旅館Xが保有する登録商標『○○』を付した「スリッパ」をホテルで宿泊客に
 提供する温泉ホテルYの行為は、登録商標『○○』を付した「スリッパ」を温泉ホテ
 ルY内で宿泊客が自由に利用できるように提供されているものであるから、温泉
 旅館Xの保有する『宿泊施設の提供』を指定役務とする商標『○○』について商標権
 Aの侵害になる。 
第11問(H15)
 会社Xは、特許権Aを保有しており、当該特許発明に係る製品aに会社Xのブラ
ンドBを付して販売を行っている。一方、会社Yは、会社Xの製品aと同一の製品
aに自社ブランドCを付して販売している。この会社Yの販売している製品aは、
会社Xが製品aの製造を依頼し、製造された製品を全品購入する契約を行っている
下請け会社Zから、会社Xに無断で供給を受けているものである。
 ここで、会社Xの、会社Y、会社Zに対する産業財産権法(工業所有権法)上の問
題の説明に関する記述の中で、最も適切なものはどれか。

ア 会社Yは、特許に係る製品aを販売しているとはいえ、会社Y自らが製造して
 いる訳ではなく、会社Xの保有する特許権Aを侵害しているとはいえず、会社X
 の特許に係る製品aを販売するに当たって、会社XのブランドBを付けずに、会
 社Y独自のブランドCで販売している点が商標法上問題になるだけである。
イ 会社Zは、会社Xから製品aの製造の依頼を受け、製造された製品aを全品会
 社Xに納入する契約に基づいて製造し販売しているのであるから、会社Zが特許
 に係る製品aを製造し、会社Yに販売する行為は、契約不履行の問題であって、
 特許法上の問題は何も生じない。
ウ 会社Zは、会社Xからの依頼に基づいて製造し販売しているとはいえ、会社X
 以外の者に特許に係る製品aを販売する許諾を得ているわけではないから、会社
 Zの会社Yへの特許に係る製品aの販売行為は、会社Xの保有する特許権Aを侵
 害しているものである。また、会社Yの特許に係る製品aの販売行為は、会社Y
 が販売する特許に係る製品aが会社Xの下請け会社Zの製造に係るもので、自ら
 の製造に係るものではないとしても、会社Xの許諾を得ているわけではないか
 ら、会社Xの保有する特許権Aを侵害するものである。
エ 会社Zは、会社Xからの依頼に基づいて製造するとはいえ、特許に係る製品a
 を製造し、販売しているのであるから、会社Xの保有する特許権Aについて製品
 aの製造・販売に関する通常実施権を会社Xから許諾されているものである。し
 たがって、会社Zが特許に係る製品aを会社Yに販売する行為は、通常実施権に
 よって会社Xの保有する特許権Aを侵害しているとはいえない。
第12問(H15)
 会社Xは、自社が製造販売する商品Aに関する全3ページの商品カタログBを製
作して顧客に無料で配布している。そして、この商品Aに関する商品カタログは、
会社Xの発行する商品カタログBだけである。そのため、会社Xが配布する商品カ
タログBに記載されている製造規格がJIS規格に採用されるに至った。
 そこで、あなたが会社Xの販売に係る商品Aと同一種類の商品A'を製造販売し
ている会社Yの社長から、「我が社も、製造販売している商品A'の商品カタログを
製作して顧客に配布したい。ついては、会社Xの商品カタログBの主要なところを
真似して商品カタログを製作して当社の商品カタログCとしたいのだがどうだろう
か。」という相談を受けた。
 この相談に対するアドバイスとして、最も適切なものはどれか。

ア 会社Xの商品カタログBは、全3ページと薄くても1枚物のチラシと異なりま
 すから、顧客に有料で配布する場合には著作権が発生しますが、無料で配布して
 いるものですから、著作権は発生しません。したがいまして、会社Xの商品カタ
 ログBをコピーしても、道義的には問題がありますが、法律的には全く問題あり
 ません。
イ 商品カタログは、製造販売する商品の宣伝に用いるものですし、会社Xの商品
 カタログBはわずか3ページ足らずのものですから、著作物とはいえず、そのよ
 うなものに著作権が発生するとは考えられません。したがって、会社Xの商品カ
 タログBをコピーすることは、道義的には問題がありますが、法律的には全く問
 題ありません。
ウ 商品カタログも、製作者がいて、それなりに考えて作製し、会社Xが発行して
 いるものですから、会社Xの商品カタログBに記載された内容には著作権が発生
 しています。しかし、会社Xの商品カタログBに記載される商品の特徴・商品の
 使用方法は、商品そのものの説明ですから、誰でも自由に利用できるものです。
 したがいまして、会社Xの商品カタログBに記載されている商品の特徴・商品の
 使用方法に関しては、会社Xの商品カタログBの記載そのものを転載しても著作
 権侵害にはなりません。
エ 商品カタログも、製作者が創意工夫しながら作っており製作者の著作物と考え
 られ、会社Xの商品カタログBにも著作権が発生していますのでコピーして使用
 することはできません。しかし、この商品Aに関する商品カタログBに記載され
 ている製造規格については、会社Xが当初、独自に考えて製造規格そのものを作
 成したものであっても、会社Yが商品カタログCで利用することは著作権侵害に
 なりません。
第13問(H15)
 製造物責任の有無に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

ア A社の新築の自社ビルには、X社製のエレベーターが使用されている。ところ
 が、そのエレベーターには、「開」のボタンを5秒以上押すと、扉が閉まらなくな
 る欠陥があった。A社はX社に対し、X社の製造物責任に基づき、A社が支出し
 たエレベーターの修理代金を損害として賠償請求することができる。
イ Aは、建設会社X社が建築した新築分譲マンションの101号室を、デベロッ
 パーY社から購入した。ところが、101号室にはホルムアルデヒドを含む接着剤
 が大量に使用されており、Aはシックハウス症候群に羅患してしまった。AはX
 社に対し、X社の製造物責任に基づき、Aの治療費を損害として賠償請求するこ
 とができる。
ウ X社製の表計算ソフトウェアには、コンピューターにインストールすると、自
 動的にコンピューター内のデータを書き換えてしまう、という欠陥があった。A
 社はこれをX社のホームページからダウンロードする方法で購入し、コンピュー
 ターにインストールしたところ、コンピューター内の顧客の注文数のデータを書
 き換えられたため、多額の損害を被った。しかし、ソフトウェアは物ではないか
 ら、X社が製造物責任を負うことはない。
エ ファーストフード店を経営しているX社は、Y社が製造した調理済のおでん
 を、店頭で暖め、販売している。ある日X社の店でおでんを買った客Aがおでん
 が原因で食中毒となった。しかし、X社はおでんを製造していないので、Aに対
 し製造物責任を負うことはない。
第14問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 債務不履行には、□ A □の場合と、□ B □など「債務者がその債務の本
旨に従った履行を為さざるとき」とがある。相手方の債務不履行により契約を解除
するとき、契約に特段の定めがない限り、□ B □の場合は、原則として、解除
に先立ち相当期間を定めて催告することが必要であるが、□ A □の場合は催告
が不要である。

(設問1)
  文中の空欄A、Bに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

ア A:不完全履行  B:履行遅滞
イ A:履行遅滞   B:不完全不履行
ウ A:履行不能   B:履行遅滞
エ A;履行遅滞   B:履行不能
(設問2)
  文中の下線部の類型の債務不履行の例として、最も不適切なものはどれか。

ア ある商品を3ダース注文したが、納期には2ダースしか納品されなかった。
イ 医者の治療方法が不適切であったため、合併症を発症してしまった。
ウ 高台にある建物とその敷地の賃借権を買ったが、雨で敷地の擁壁が崩れ、地
 すべりを起こした。
エ 夜店で売るため金魚を100匹仕入れたが、そのうち10匹が病気に感染して
 いたため、他の金魚にも病気が感染し、売り物にならなかった。
第15問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 複雑な国際取引においては、主要な条件について合意ができるまで、何段階もの
交渉の過程を経ることが多い。また、条件について一応の合意が成立しても、契約
書の案文の検討にさらに時間がかかることもある。
 そこで、国際取引の契約締結に至る過程では、交渉の節目において、取引の主要
な条件についておおむね合意に達した事項を簡潔に記載した書面を作成し、両当事
者がこれに署名することがしばしば行われる。この書面を□ A □という。
□ A □は法的拘束力を持つ場合と持たない場合とがあり、これをよく検討せず
に署名してしまうと、後に契約の締結をとりやめたとき、相手方から債務不履行に
より訴えられることも起こりうるので、注意が必要である。

(設問1)
  文中の空欄Aに最も適切なものはどれか。
 ア arbitration clause    イ Letter of Intent
 ウ Minutues of Meeting    エ term sheet
(設問2)
  文中の下線部の説明として、最も不適切なものはどれか。
 ア □ A □が法的拘束力を有するか否かは、契約の成立を規律する準拠法に
  より判断される。
 イ □ A □に、「□ A □に記載された合意は、当事者双方が取引条件に
  関する正式な契約書に調印することを条件として、実現される」との記載があ
  るときは、□ A □は法的拘束力を有しない。
 ウ □ A □に記載された合意の内容が、具体的かつ一義的であれば、
  □ A □が法的拘束力を有することになる可能性が高い。
 エ □ A □の法的拘束力は、その記載により判断され、法的拘束力を有する
  との記載があれば、法的拘束力を有し、法的拘束力を有するとの記載がなけれ
  ば、法的拘束力を有しない。
第16問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 フランチャイズシステムにおいては、フランチャイザーがフランチャイジーに特
定の標識を提供し、フランチャイジーはこれを使用して、同一のイメージの下で営
業を展開することが行われる。
 しかし、フランチャイザーとフランチャイジーは、法的にはあくまでも別個の法
人格である。したがって、例えば□   □、これにより第三者がフランチャイ
ジーYをフランチャイザーXと誤認してYと取引した場合には、その取引により生
じた債務につき、XがYと連帯して義務を負うが、このような場合を除き、原則と
してフランチャイザーはフランチャイジーの行為により生じた損害について、第三
者に対し責任を負うことはない。

(設問1)
  文中の空欄に最も適切なものはどれか。

ア フランチャイザーから許諾されてフランチャイザーの商号を使用し
イ フランチャイザーから許諾されてフランチャイザーの所有する店舗で営業し
ウ フランチャイザーから許諾されてフランチャイザーの保有する商標を使用し
エ フランチャイザーから許諾されてフランチャイザーの保有する著名表示を使
 用し
(設問2)
  文中の下線部の例として、最も不適切なものはどれか。

ア イタリアンレストランのフランチャイジーY社は、業績不振により倒産し
 た。Y社に対し生鮮食品を納入していたA社の売買代金債務について、フラ
 ンチャイザーX社は責任を負わない。
イ 自動車部品販売のフランチャイジーY社の従業員は、客Aの自動車の車種を
 聞き違え、別の車種の部品を売り渡した。Aはこの部品を取りつけて自動車を
 走行させたところ、部品がはずれ、事故を起こした。フランチャイザーX社は
 Aの損害について責任を負わない。
ウ 宅配寿司のフランチャイジーY社の従業員Bは、配送中に車の運転を誤り、
 Aにけがをさせた。Bの運転していた車にはフランチャイズチェーンの標識が
 付されていたが、Aの損害についてフランチャイザーX社には責任はない。
エ 薬局のフランチャイジーY社はフランチャイザーX社の業務用マニュアルに
 従い、花粉症にきく、と効能をうたって高額の健康食品Pを販売していた。実
 はPには花粉症に対する効果は全くなかったが、Y社からPを買った客Aに対
 し、フランチャイザーX社は責任を負わない。
第17問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 X社は、画期的な新金属に用いる各種資材を製造・販売している。X社は製品P
について特許・実用新案は出願していないが、その製造には独特のノウハウが必要
である。AはX社の研究開発業務に従事し、そのノウハウを知ったが、X社を退職
し、直ちにX社と同業のY社の研究所長に就任した。AはX社の製品Pに関する製
法上のノウハウをY社に開示し、Y社はX社と同種の製品P'の製造・販売を始め
た。□ a □には、X社はAに対し、損害賠償を求めることができる。さらに
□ b □には、X社はY社に対し、P'の製造・販売の差止めを請求することが
できる。

(設問1)
  文中の空欄aに最も不適切なものはどれか。

ア AがX社の取締役であったとき
イ AとX社との間には、Pの製法上のノウハウについて特段の合意はなかった
 が、AはPの製法上のノウハウを秘匿するつもりであったところ、Pの製法上
 のノウハウが記載されたAの磁気記録媒体を過失によりY社に渡してしまった
 とき
ウ Aの退職時にX社に対し、Pの製法上のノウハウについて他社に開示しない
 との誓約書を提出していたとき
エ X社はPの製法上のノウハウを秘密として管理していたが、AはX社の就業
 規則に秘密の漏洩を禁止する条項がなかったので、Pの製法上のノウハウをY
 社に開示したとき

(設問2)
  文中の空欄bに最も適切なものはどれか。

ア AはX社に在職中、X社に無断で学会でPの製法上のノウハウを発表して
 いた。しかし、X社もY社もAの学会発表の事実を知らず、X社は依然とし
 てPの製法上のノウハウを営業秘密として秘匿し、一方Y社はAをP'の製
 品開発に従事させた場合
イ Y社はAがX社で製品Pの研究開発を担当していたことを知りながら、P'
 の製品開発に従事させ、P'について特許を出願した。しかし、実はPの製法
 上のノウハウはX社の営業秘密であった場合
ウ Y社はAがX社の従業員であったと知っていたが担当業務がわからなかっ
 たので、X社の人事部に問い合わせたところ、X社の人事部は誤ってAが製
 品Pの開発・製造には従事していないと回答したので、Y社はAをP'の製品
 開発に従事させた。しかし、実はPの製法上のノウハウはX社の営業秘密で
 あった場合
エ Y社はAがX社の従業員であったと知らずにP'の製品開発に従事させ、
 P'を製造・発売したが、実はPの製法上のノウハウはX社の営業秘密であっ
 た場合
第18問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 コンプライアンス・プログラムを策定するには、まず@当該企業に起こりうる法的
リスクを洗い出すことが必要である。ここで洗い出すべき法的リスクには、粉飾決
算・インサイダー取引など商法・証券取引法上の規制や税法に違反するリスク、当
該企業に関係する業法や公的規制に違反するリスク、知的財産権の保護法規に違反
するリスク、A取引関係の法律や契約に違反するリスクなどがある。
 法的リスクの分析の次には、その分析結果に基づき業務マニュアルや契約書など
を見直す作業に着手する。

(設問1)
 文中の下線部@「当該企業に起こりうる法的リスク」は当該企業の業種により異
なる。当該企業が銀行であるとき、自動車メーカーであるとき、通信事業者であ
るとき、病院であるとき、不動産業者であるときの5業種それぞれの場合に、コ
ンプライアンス・プログラムを策定するうえで考慮すべき法的リスクに関連する
法律を考える。このとき、5業種すべてにおいて考慮しなければならない法律
が、下記選択肢のうち3つある。5業種のうちいずれかの業種については考慮す
る必要がない法律が、下記選択肢のうち1つある。この、いずれかの業種につい
ては考慮する必要がない法律はどれか。

 ア 消費者契約法    イ 特定商取引法
 ウ 不正競争防止法   エ 不当景品類及び不当表示防止法
(設問2)
  文中の下線部Aに関する記述として、最も適切なものはどれか。
ア ここでいう「法律」の解釈について、行政当局がガイドラインを出している場
 合は、ガイドラインに違反する行為は常に違法である。
イ コンプライアンス・プログラムの策定は、従業員の違法行為の発見を目的と
 するので、策定にあたり取引の実態を調査するときは、秘密裡に行われねばな
 らない。
ウ コンプライアンス・プログラムは、企業の対外的活動が法令にのっとって行
 われることを目的として策定されるものであるので、労働契約はここでいう
 「取引」には該当しない。
エ 商品を口頭で発注しただけで、注文書は出しておらず、契約書も取り交わし
 ていない場合であっても、ここでいう「取引」に該当する。
第19問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 X社は、医薬品の開発製造を行っているベンチャー企業である。社長のM氏は
研究開発に係る資金を、金融機関からの借入れではなく、ベンチャーキャピタルか
らの増資により調達したいと考えている。ただし、経営にあまり関与されたくない
ため、普通株式による調達ではなく、議決権を制限した@種類株式による調達を考え
ている。
 また、役員及び従業員への報酬については、利益が出る数年先までは十分に支払
ができないこと、さらに、役員及び従業員の士気を高めるため、A新株予約権を付与
することを考えている。もちろん、数年後にはB株式を公開することを目論んでお
り、役員及び従業員へ還元できるものと考えている。

(設問1)
  文中の下線部@の議決権を制限した種類株式について、以下の記述のうち最も
 適切なものはどれか。

ア 議決権を制限した株式は、株式の内容及び数を事前に登記しなければ発行す
 ることができない。
イ 議決権を制限した株式は、定款に株式の内容及び数を記載しなければ発行す
 ることができない。
ウ 議決権を制限した株式は、取締役会の決議により発行することができる。
エ 議決権を制限した株式は、発行済株式総数の3分の2になるまで発行するこ
 とができる。
(設問2)
  文中の下線部Aの新株予約権について、以下の記述のうち最も適切なものはど
 れか。

ア 新株予約権の行使により発行する株式の数は発行済株式総数の10分の1を
 超えることができない。
イ 新株予約権の行使は付与決議後10年を経過する日後はできない。
ウ 新株予約権は常に取締役会の決議で付与することができる。
エ 新株予約権は取締役及び従業員以外にも付与することができる。
(設問3)
  株式公開における上場市場はいくつかあり、それぞれ基準が異なる。下線部B
 について、以下の記述のうち最も適切なものはどれか。

ア 大阪証券取引所ヘラクレスに上場する場合、スタンダード基準とグロース基
 準に区分されるが、グロース基準では、利益の額が5,000万円以上であること
 が必要である。
イ ジャスダック(日本証券業協会)に上場する場合には、利益の額が1億円以上
 であることが必要である。
ウ 東京証券取引所市場第2部に上場する場合には、利益の額が直前期5億円以
 上であることが必要である。
エ 東京証券取引所マザーズに上場する場合には、利益の額について、基準はな
 い。
第20問(H15)
 株式会社が自己株式を取得する場合の以下の記述において、空欄A〜Dに入れる
語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

 会社が自己株式を買受ける場合には、商法に別段の定めがある場合を除いて
□ A □の決議が必要である。その□ A □の決議により、買受ける自己株式
の取得価額の総額が決議されるが、その取得価額の総額は貸借対照表上の
□ B □から資本の額、資本準備金及び利益準備金の合計額等の額を控除したい
わゆる配当可能限度額等を限度とすることとされている。なお、取得した自己株式
を□ C □することは自由であり、□ D □する場合には、原則として新株発
行に関する規定が準用される。

 ア A:定時株主総会  B:純資産額   C:保 有  D:処 分
 イ A:定時株主総会  B:総資産額   C:保 有  D:処 分
 ウ A:取締役会    B:純資産額   C:処 分  D:保 有
 エ A:取締役会    B:総資産額   C:処 分  D:保 有
第21問(H15)
 出版業を営むB社は、ここ数年業績が悪化し、損失を計上している。B社の決
算書上、資本の部にも欠損金が累積している。そこで、B社は欠損填補のため、減
資を行うことにした。この減資に関する説明として、最も適切なものはどれか。

ア 資本の減少手続において、会社債権者に対し、資本の減少に異議がある場合に
 は一定の期間内にこれを述べるべき旨等を官報に公告し、かつ、知れたる債権者
 に各別に通知するといった、いわゆる債権者保護の手続が必要である。
イ 資本の減少を行う場合、会社財産の払戻を行う有償減資と会社財産が減少しな
 い無償減資の方法があるが、欠損填補のための資本減少においては、有償減資の
 方法が必要である。
ウ 資本の減少を行う場合には、株式消却を行う必要がある。
エ 資本の減少を行う場合には、定時株主総会の決議が必要である。
第22問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 W社は精密機械の製造販売を営む会社である。W社は毎期一定額以上の利益を
計上しているものの、主力製品の需要頭打ちの傾向が見られることから、社長の
Y氏は事業の拡大を目指し、商圏の異なるM社の社長Z氏に合併の打診を図って
いた。M社は業界第3位であったが、同社もやはり新製品の開発が遅れ、業績が
低迷していたところであり、両社トップによる話し合いは水面下でおおむね合意を
得ていた。
 その後、本格的に検討するため、守秘義務契約を締結し、法務面・財務面での
□ A □を行うこととした。□ A □の結果、合併にあたり問題点が挙がった
ものの、合併までに解決可能であると判断し、手続を進めていくことになった。
 両社長の話し合いにより、××年4月1日を合併期日とし、W社が合併会社、
M社が被合併会社となる吸収合併とすることが合意され、その他株主総会で承認
が必要とされる□ B □に記載が必要となる□ C □に関する事項、合併会社
の増加する資本の額及び準備金の額等の詳細について、今後つめていくこととなっ
た。なお、□ C □に関しては、第三者である専門家に算定を依頼し、その結果
に基づきM社の株主に対する株式の割当て比率を決定することとした。
 一方で、M社は土地等の含み益のある資産を保有しており、合併に伴い税務上
当該含み益に課税されるのであれば納税資金の準備も必要になることから、当該合
併が□ D □合併に該当するか否かについて、専門家に相談することにした。

(設問1)
  文中の空欄A〜Dに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

ア A:デューディリジェンス B:合併計画書 C:合併交付金 D:適 格
イ A:デューディリジェンス B:合併契約書 C:合併比率  D:適 格
ウ A:法定監査       B:合併計画書 C:合併比率  D:特 定
エ A:法定監査       B:合併契約書 C:合併交付金 D:特 定
(設問2)
  上記合併手続に類似した法的手続として、会社分割があるが、この会社分割に
 係る説明として、最も適切なものはどれか。

ア 会社の営業の全部又は一部を設立する会社に承継する分割を吸収分割とい
 う。
イ 吸収分割において、営業を承継する会社は、営業を分割する会社に株式を割
 当てなければならない。
ウ 吸収分割における分割契約書には、分割会社の定款を記載しなければならな
 い。
エ 新設分割を行うためには分割計画書を作り株主総会の承認を受けなければな
 らない。
第23問(H15)
 メーカーであるT株式会社を営むA氏は、昨今の景気の低迷から受注が先細
り、将来資金繰りに窮する危険性があることから、かねてより取引のある某金融機
関に追加融資を依頼したところ、担保不足を理由に拒絶されてしまった。そこで、
やはりかねてより付き合いのあった中小企業診断士であるX氏に資金調達の方策に
ついて相談したところ、X氏から以下のアドバイスを得た。
○ T株式会社は、売掛金の回収期間が業界平均よりも長いため、T株式会社が
  □   □を行うことにより資金回収の早期化を図ってはどうか。
○ 取引先・従業員等を引受者とする少人数私募債を発行して資金調達を模索して
  みてはどうか。
 上記各アドバイスの内容に関連して、以下の設問に答えよ。

(設問1)
  文中の空欄に入るものとして最も不適切なものはどれか。

ア 証券化
イ 手形の発行
ウ 得意先に対する回収条件の変更要請
エ ファクタリングの活用
(設問2)
  少人数私募債制度に関連する説明として最も適切なものはどれか。

ア 私募債であるためには、社債の購入者は役員・従業員等の個人縁故者に限定
 する必要がある。
イ 社債権者が金融機関等の適格機関投資家を含めて50名未満の場合は、目論
 見書を作成する必要はない。
ウ 社債発行口数が50以上の場合は、商法にいう社債管理会社を選定する必要
 がある。
エ 証券取引法上、社債の発行価額が5億円以上の募集又は売出しの場合には有
 価証券届出書を財務局長等に提出しなければならない。
第24問(H15)
 次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
 A国立大学の研究室でバイオテクノロジーの研究をしているT教授は、このたび
自分の研究に基づき個人特許を取得した。この特許を利用して研究成果の普及が出
来ないかと考えているところへ、知り合いの中小企業診断士のQ氏から@会社を設
立してはどうかと提案された。
 しかし、T教授は研究に関する知識は持っているが、会社の設立や経営に関して
は何もわからない状態であった。そこでA国立大学のATLO(Technology Licensing
Organization)に相談をしたところ、会社の設立には原則として、株式会社で
1,000万円、有限会社であっても 300万円が資本金として最低限必要であると言わ
れた。上記の最低資本金には特例もあるが、実際に会社を経営していくには、事業
の資金が必要であるとのアドバイスを受けた。
 T教授は会社を設立し、ベンチャー・キャピタルから資金を調達し、株式公開を
目指すか、またはTLOを経由して企業に特許の実施権を許諾すべきか慎重に考え
た。

(設問1)
  下線部@の「会社を設立」するためには様々な準備が必要となる。株式会社の設
 立について説明した以下の文章のうち、最も不適切なものはどれか。

ア 株式取扱銀行に登記簿謄本及び印鑑証明書等を提出して口座を開設する。
イ 設立登記の申請を法務局にした後に、定款を作成する。
ウ 設立登記の申請を法務局にした後に、登記簿謄本及び印鑑証明書の交付申請
 をする。
エ 設立登記の申請を法務局にする前に、類似商号の調査をしなければならな
 い。
(設問2)
  文中の下線部Aの「TLO」について説明した以下の文章のうち、最も不適切な
 ものはどれか。

ア TLO法とは、大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転
 の促進に関する法律(略して大学等技術移転促進法)のことである。
イ TLOが得た収益は、研究者のみならず大学等に還元されて、さらなる研究
 資金として活用される。
ウ TLO法の目的は、大学等から生じた研究成果の産業界への移転を促進し、
 産業技術の向上及び新規産業の創出を図るとともに、大学等における研究活動
 の活性化を図ることにある。
エ 承認TLOが出願する特許について、特許料及び手数料の金額が免除される
 政策支援措置がある。